随着我国高标准市场体系建设、深化要素市场改革等持续推进，对商业银行托管业务专业化、精细化、规范化水平和风险管理能力均提出了更高要求。
近日，《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》（以下简称《办法》）发布，规定了商业银行开展托管业务应当符合的要求，强化了持续监管措施、监管处罚、数据报送和自律管理等相关制度安排。
《中国经营报》记者采访了解到，《办法》将推动商业银行的托管业务从“通道”向“信义”本质回归，明确托管银行的受托人职责边界，极大压缩了监管套利空间，为行业划定了清晰的“安全护栏”。
非标准化资产托管须评估
托管是商业银行作为独立第三方，为各类金融产品及专项资金形成的投资组合提供财产保管及相关服务的行为。商业银行开展托管业务应当坚持诚实信用、勤勉尽责、独立审慎、风险隔离原则，保障托管财产的独立性。
2022年12月29日，原中国银保监会曾就《商业银行托管业务监督管理办法（征求意见稿）》向社会公开征求意见。
为进一步加强商业银行托管业务监督管理，促进商业银行托管业务规范健康发展，国家金融监督管理总局发布了《办法》，并设定了三年的过渡期，明确指出“对于不符合本办法规定的存量业务，应当自本办法施行起三年内整改完成。已为托管产品垫付资金、提供流动性支持或融资承诺的，商业银行应当按照实质重于形式原则和穿透原则，准确识别和评估业务风险，根据相关规定进行资产风险分类，并计提减值准备和资本”。
国家金融监督管理总局相关人士介绍，《办法》共五章49条，包括总则、托管职责、管理要求、监督管理和法律责任、附则等部分。主要内容包括：一是明确商业银行托管业务的概念和基本原则。二是细化商业银行开展托管业务应承担的职责，压实托管人责任。三是提出商业银行托管业务管理的基本要求，建立健全治理架构。四是明确监管部门对商业银行托管业务的监督管理和法律责任。五是对办法的执行过渡期等相关事项进行规定。
值得注意的是，《办法》新增了对非标准化资产托管的特别要求，即托管产品约定的投资范围包括非标准化债权类资产、未上市企业股权等非标准化资产时，商业银行应当根据自身能力和服务水平，经充分评估后开展托管业务。
按照相关要求，评估的内容包括产品管理人的资本实力、公司治理、合规管理、风险控制、信息披露和市场影响力等方面，以及产品的交易结构、投资标的、退出方式、估值方法策略等方面。商业银行为投资于非标准化资产的产品提供托管服务的，应当根据法律法规、相关监管规定和托管合同约定，采取合理措施，履行托管职责，管控托管风险。
关于资产估值，《办法》明确托管银行承担复核职责。商业银行提供资产估值服务的，应当在托管合同中明确约定估值对象、估值原则、估值方法、估值时间以及差错处理等内容，严格按照托管合同的约定进行资产估值。使用模型估值的，应当审慎确定模型参数，不得随意调整。商业银行估值结果与产品管理人无法达成一致的，商业银行应当及时提示产品管理人按照有关法律法规进行信息披露。
长三角科技产业金融研究联盟秘书长陆岷峰教授告诉记者，该《办法》的主要影响是推动商业银行的托管业务从“通道”向“信义”本质回归。《办法》的出台是我国金融监管体系现代化的重要一环，其影响在于系统性重塑了商业银行托管业务的展业逻辑与行业生态。
在监管规定层面，《办法》首次以部门规章形式确立了托管业务的基本规则，结束了长期以来依赖零散规范性文件管理的局面，实现了监管的全面覆盖与标准统一。陆岷峰表示，这好比为托管业务立下了“基本法”，明确了托管银行的受托人职责边界，特别是对资产独立托管、资金清算交收、估值复核等关键环节的操作规范进行了细化，极大地压缩了监管套利空间，为行业划定了清晰的“安全护栏”。
“而在市场功能层面，《办法》的深远意义在于推动托管业务从被动的事务管理‘通道’，向主动的‘信义义务’履行者转变。”陆岷峰表示，它强制要求银行提升内部治理、风险控制和信息披露水平，这不仅能有效隔离资产管理过程中的风险传染，防范资金挪用、违规关联交易等乱象，更将通过对底层资产的“阳光化”监督，增强养老金、保险资金、资管产品等长期资本入市的信心，从而夯实资本市场的长期稳定器功能。另外，在行业发展层面，《办法》通过设置明确的准入、运营和风控门槛，将加速行业分化与整合，促使资源向治理完善、技术领先、服务专业的大型银行集中，形成“良币驱逐劣币”的健康业态，长远看有利于提升我国金融托管服务的国际竞争力。
列明禁止性职责和行为
值得注意的是，为有效解决职责边界不清导致过度承担风险的情况，《办法》列明了商业银行开展托管业务的禁止性职责和禁止性行为。
主要包括：禁止承担托管产品财产的信用风险、市场风险等，禁止为托管产品提供直接或间接、显性或隐性担保，禁止承诺本金或保证收益，禁止为托管产品垫付资金、提供流动性支持（商业银行和产品间按照市场化、法治化原则开展的固定收益有价证券合格担保品管理业务不在此列）或融资承诺，禁止参与投资者适当性管理，禁止保证项目及交易信息真实性、资金来源的合法合规性，禁止参与管理人的投资决策，禁止混同托管产品财产与其他财产等。
同时，《办法》对商业银行托管业务内部管理提出了要求：一是建立健全风险管理体系。要求商业银行建立与其托管业务规模和复杂程度相适应的风险管理体系，具备健全的托管业务管理制度，将托管业务授权纳入统一授权管理，并建立岗位制衡与流程约束机制。二是强化托管业务独立性。要求商业银行将托管业务与其他业务实施有效隔离，包括人员岗位、物理场所、账户资金、业务数据和信息管理系统等方面。三是强化数据保护。要求商业银行必须有效保护和合理利用托管业务数据与客户信息。四是加强托管产品和合作机构的尽职调查和管理。要求商业银行制定并实施托管业务客户资质、产品类别、资产类型的准入标准，实行名单制管理。
某华东地区银行人士指出，当前银行托管业务的发展瓶颈，深层次上源于“权责利”不匹配带来的“权责不清”与因服务同质化导致的“价值瓶颈”两大核心问题。一方面，在实践中，托管人的法律责任边界时常模糊。当出现估值错误或资金划付风险时，托管银行与资产管理人之间的责任划分容易产生纠纷，《信托法》原则下的“忠实”与“勤勉”义务，由于在十分具体的场景下缺乏明确界定，导致托管银行时常陷入“无限责任”的担忧或“形式审核”的诟病之中。另一方面，行业陷入低水平价格竞争，服务内容长期停留在资产保管、估值核算等基础环节，对投资监督、风险预警、绩效分析等高附加值服务拓展不充分，使其难以摆脱“簿记员”的被动角色，价值创造能力较为薄弱。
《办法》在一定程度上遏制了上述问题。陆岷峰指出，当前的破局之道在于以《办法》实施为契机，推动业务向“精细化治理”和“智能化赋能”升级。首要任务是借助《办法》的详细规定，在合同中进一步细化托管人的监督核对职责清单，将原则性义务转化为可执行、可追溯的具体行为，并积极运用监管科技工具，实现对投资范围、关联交易等合规要点的自动监控和预警，以技术固化责任，化解权责争议。
陆岷峰同时表示，银行须深化内部改革，主动突破传统服务边界，依托托管数据优势，为机构客户提供诸如现金管理、投后分析、ESG评级等综合解决方案，从被动托管走向主动赋能。例如，针对养老基金、产业基金等长期资本，可提供定制化的现金流预测、风险绩效归因等高附加值服务，使其从成本中心转型为价值创造中心，最终构建起权责清晰、价值彰显的现代托管业务新生态。
