凌志软件（688588.SH）收购凯美瑞德按下“终止键”。

　　近日，凌志软件公告称，公司审议通过《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，主要原因是交易各方未能就交易核心条款达成一致意见。

　　《中国经营报》记者注意到，此次收购标的凯美瑞德近年来业绩承压，2025年前三季度，公司由盈转亏。2017年，凯美瑞德为配合IPO申请从新三板摘牌，但最终在2019年12月宣布终止辅导，未能成功上市。

　　对于此次收购终止的原因，记者先后致电并发送邮件至凌志软件和凯美瑞德，不过截至记者发稿，双方均未回应。

　　南宁学院金融专家、博士石磊在接受记者采访时表示，凌志软件终止收购凯美瑞德的直接原因是交易各方在尽职调查后未能就核心条款达成一致，深层诱因则直指标的公司持续恶化的业绩表现。

　　石磊表示，凯美瑞德营收从2023年的2.92亿元下滑至2024年的2.29亿元，并在2025年前三季度转为亏损，这种“业绩变脸”可能导致双方在估值定价、业绩承诺及支付节奏上产生巨大分歧；面对盈利能力下降带来的整合风险与商誉减值压力，上市公司出于谨慎考量调整交易条件，最终致使谈判破裂。

　　降低单一市场风险

　　谈及此次收购终止的原因，济安研究院研究员万力向记者指出，从上市公司已经披露的信息看，这次交易终止的正式原因，是交易各方未能就核心条款达成一致。这是资本市场并购中较为典型也较为审慎的表述。

　　从并购实务看，万力表示，这类分歧往往集中在几个方面：第一是估值和作价，第二是股份与现金的对价结构，第三是业绩承诺及补偿安排，第四是交割后的治理安排与整合机制，第五是配套融资与交易落地的不确定性。“本案又涉及重大资产重组、关联交易预期等因素，因此谈判难度本身就比较高。”万力说。

　　2025年11月，凌志软件发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“交易预案”）。交易预案披露，公司拟通过发行股份及支付现金方式，向夏姆瑞德、饶谿等20名交易对方购买凯美瑞德100%股权并募集配套资金。

　　对于此前凌志软件收购凯美瑞德的原因，凌志软件在交易预案中表示，凯美瑞德和凌志软件将产生协同作用，包括：市场协同、客户协同、产品协同、技术协同和经营协同。

　　苏商银行特约研究员高政扬向记者指出，此前凌志软件推进该项收购主要出于战略协同的考量。凌志软件的业务对日本市场依赖度较高，可借助收购快速拓展国内市场，降低单一市场带来的风险。

　　财报数据显示，2024年，凌志软件在日本地区营业收入为9.92亿元，占营业收入89.05%；2025年上半年，凌志软件日本地区营业收入为4.77亿元，占营业收入比例92.44%。

　　高政扬同时指出，金融信创赛道的凯美瑞德，在金融IT、资金交易与风险管理系统等领域具备技术积累，与凌志软件在金融信创领域的业务形成较强互补，有助于凌志软件完善产品矩阵，提升公司面向银行与券商客户的综合服务能力。

　　石磊向记者指出，此前凌志软件发起收购旨在践行金融信创战略，通过并购国内领先的资金资本市场核心系统供应商，填补自身在高端资金交易、风险管理及流动性管理领域的空白，以解决金融机构核心系统依赖国外软件的痛点。

　　石磊表示，该交易原本期望实现从“外包服务”向“核心产品运营”的战略转型，利用双方在客户资源与技术栈上的互补性构建全产业链生态，并借助凯美瑞德在AIGC领域的布局快速切入人工智能金融赛道，从而提升公司在国产化替代与数字化转型浪潮中的核心竞争力。

　　收购标的业绩承压

　　交易预案显示，凯美瑞德是国内领先的资金资本市场金融IT供应商，专注于为银行、券商等境内外金融机构提供覆盖前、中、后台一体化的资金交易、风险管理、流动性管理、数字化转型及AIGC等领域应用解决方案及相关服务。

　　记者注意到，近年来，凯美瑞德的业绩表现持续承压。根据交易预案，凯美瑞德2023年、2024年营业收入分别为2.92亿元、2.29亿元，净利润分别为2949.29万元、2638.58万元。到了2025年前三季度，公司营业收入进一步降至1.17亿元，净利润转为亏损264.02万元。

　　有观点认为，此次收购终止或是因为凯美瑞德2025年业绩不佳。对此，万力向记者指出，就目前公开材料看，凯美瑞德并没有对年度经营波动作出特别细化的单独说明。因此，对这个问题要区分“可以确认的风险背景”和“基于行业特征作出的专业判断”。

　　万力表示，可以确认的是，交易预案已经明确提示，凯美瑞德所处行业面临市场竞争加剧、低价竞争加深、盈利空间收窄、技术迭代加快、核心人才稳定性要求较高等风险，这些都是影响金融IT公司盈利能力的关键变量。

　　“从行业属性看，凯美瑞德主要服务银行、券商等金融机构，这类业务通常具有几个特征。”万力进一步分析称：一是项目制特征强，收入和利润受项目签约、实施、验收节奏影响明显；二是客户要求高、交付复杂度高，研发投入和实施成本普遍偏重；三是价格竞争与合规要求并存，尤其在金融信创深化阶段，客户既重视国产替代，也更重视性价比和落地能力。

　　“这样一来，如果新增订单节奏放缓、项目毛利承压、费用投入前置，就容易出现收入下降甚至利润转负的情况。”万力指出，因此，凯美瑞德2025年的经营压力，主要体现为行业竞争加剧、项目毛利承压、收入确认节奏波动以及研发和交付投入偏高等因素共同作用下的阶段性业绩承压。

　　高政扬也认为，凯美瑞德的业绩下滑或许是影响交易推进的一个因素。他指出，并购交易的核心是围绕未来现金流进行定价，当标的公司的盈利能力出现趋势性走弱时，其估值基础可能会被削弱，交易双方对于合理的价格区间，容易形成明显的认知分歧。

　　“同时，业绩不达预期还可能影响业绩承诺的可实现性，增加上市公司的整合风险与商誉减值风险。因此，业绩承压很可能是导致双方无法就核心条款达成一致的背景因素之一。”高政扬说。

　　借船出海

　　值得注意的是，凯美瑞德的资本化道路颇为曲折。公司最初于2016年挂牌新三板，次年即启动A股IPO辅导，但最终在2019年主动终止。

　　根据凯美瑞德2017年11月24日发布的公告，公司已于当年7月向江苏证监局报备了上市辅导。为了配合资本市场的未来战略规划（即集中精力准备主板上市），避免新三板的信息披露与IPO审核产生冲突，公司主动申请终止挂牌。

　　摘牌后，公司确实与东吴证券签订了辅导协议，但最终在2019年12月宣布终止辅导，未能成功上市。

　　沉寂数年后，凯美瑞德在2025年10月迎来转机，公司拟被同为苏州的上市公司凌志软件收购，但最终无疾而终。

　　石磊向记者指出，凯美瑞德寻求被凌志软件收购，标志着其在2019年因业绩波动、合规瑕疵及当时严苛的IPO审核环境导致独立上市受阻后，务实转向“曲线上市”的战略转型。

　　石磊表示，凯美瑞德试图通过并购重组规避独立IPO的高门槛与长周期，一方面利用上市公司平台融资以支撑AIGC与信创的高研发投入，另一方面借助业务协同效应实现原股东资本退出与市场扩张，从而在独立发展瓶颈下寻求“借船出海”的破局之道。

　　高政扬向记者表示，选择被凌志软件并购是凯美瑞德的一项战略性“曲线救国”举措，旨在借助上市公司的平台，在获得资本支持的同时，将自身的技术优势与凌志软件的项目管理经验相结合，在竞争激烈的金融信创领域通过资源整合谋求更大的发展。

　　万力进一步指出，这种转变在科技企业中并不少见。独立上市强调的是持续盈利、规范运作、申报窗口、审核节奏和市场环境的综合匹配；而产业并购则更强调业务协同、资源嫁接和产业整合效率。当一家企业所处赛道研发投入重、客户拓展周期长、业务又带有明显行业属性时，独立上市未必始终是最优路径，转而引入产业方，也可能是更现实、更高效的选择。

　　而对于此次收购终止，高政扬认为，从上市公司治理和维护股东利益的角度来看，这或许是一项审慎且明智的决策。他指出，并购重组的核心在于创造价值，若一方或双方的基本面发生明显变化，仍强行按照原有预期推进交易，极易形成高额商誉，为上市公司的未来经营埋下减值的隐患。“凌志软件自身业绩下滑，股价承压，此时若以高溢价收购一家短期亏损的标的公司，容易对公司后续经营和股东利益造成不利影响。”高政扬说。