深圳商报·读创客户端记者穆砚
4月1日晚间，实丰文化发展股份有限公司（以下简称“实丰文化”、“公司”、“上市公司”或“申请人”）发布关于公司收到《受理仲裁申请通知书》暨对外投资的进展公告。公告称，公司就此前对安徽超隆光电科技有限公司(简称“超隆公司”)的对外投资纠纷已提起仲裁申请，并收到汕头仲裁委员会出具的受理通知书，案件目前正式受理尚未开庭。本次纠纷源于2022年公司向超隆公司增资1亿元取得股权，后续双方签署补充协议下调估值并明确业绩承诺，但标的公司2024年度业绩未达标，高额业绩补偿长期拖欠，同时协议约定的股权回购条件也已触发，相关责任方迟迟未履行补偿及回购义务。此次仲裁涉案金额超2.53亿元，公司诉求涵盖剩余业绩补偿款、股权回购款及逾期违约金等。此前，公司2025年度业绩预告大幅预亏，超隆公司相关投资损失成为拖累业绩的核心因素之一。
公告披露，公司于近日收到汕头仲裁委员会送达的《受理仲裁申请通知书》，公司作为申请人就对外投资相关纠纷提起仲裁，案件目前已受理但尚未开庭审理。
本次仲裁源于公司此前对超隆公司的对外投资事项，公司以申请人身份提起仲裁，被申请人包括孙平珠、陈家兵、李灯琪、潘振东、陈伟、天长市共盈企业管理有限公司、天长市佳禾维企业管理有限公司、江阴卓盛纺织有限公司、无锡盈盛汇投资有限公司、刘国腾、深圳市吉星昭投资有限合伙企业、天长市共进企业管理中心。
公告透露，2022年11月25日，申请人与被申请人、案外人安徽超隆光电科技有限公司(简称“超隆公司”)签订《关于实丰文化发展股份有限公司与安徽超隆光电科技有限公司之投资协议》(简称“《投资协议》”)，其中约定：申请人向超隆公司增资10,000万元，取得超隆公司25%股权，对应注册资本1,666.67万元，溢价部分计入资本公积。
2023年11月24日，申请人与被申请人、案外人超隆公司签订《关于实丰文化发展股份有限公司与安徽超隆光电科技有限公司之投资协议之补充协议》(简称“《补充协议》”)，基于经营环境发生重大变化，约定将超隆公司前次投资的投后估值由4亿元调减为3亿元，由申请人以超隆公司资本公积定向转增注册资本832.9550万元，转增后申请人认缴超隆公司注册资本2,499.6250万元，对应持股比例33.33%。截至目前，申请人持有超隆公司33.33%股权。
根据《补充协议》约定，目标公司2024年度的扣非净利润不得低于1,500万元。根据广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)于2025年4月14日出具的《关于安徽超隆光电科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》(司农专字[2025]24007070048号)，业绩补偿义务人应对公司支付业绩补偿金额为11,536.78万元。截至目前，业绩补偿义务人共计支付了284.6万元业绩补偿款，剩余11,252.18万元业绩补偿款至今尚未支付，已构成严重违约。
《投资协议》10.9.1条第(5)项约定的回购情形为：“孙平珠或陈家兵未经投资人书面同意在本协议签订之日起5年内从目标公司离职或发生重大岗位调整。”第(6)项约定的回购情形为:“附件一中核心管理团队人员名单中超过2名人员未经投资人书面同意在本协议签订之日起5年内从目标公司离职。”前述任意一项情形触发后，投资人均有权要求被申请人回购股权。上述回购情形均已触发。截至目前，被申请人尚未按申请人要求支付任何股权回购价款或履行任何股权回购相关义务，已构成严重违约。
仲裁涉案金额为253,882,515.02元，不含尚未明确的涉案金额，公司提出多项仲裁请求，包括要求被申请人支付业绩补偿款、股权回购款、逾期违约金等相关款项。
公司表示，本次所涉案件尚未开庭审理，后续裁决结果尚存在不确定性，暂时无法预计其对公司本期利润或期后利润的影响，公司将持续关注案件进展并及时履行信息披露义务。
业绩方面，实丰文化2025年度业绩预告显示，公司预计2025年度归属于上市公司股东的净利润亏损15000万元至18000万元，上年同期盈利952.36万元，同比下降1675.03%至1990.04%。扣除非经常性损益后的净利润预计亏损11500万元至14500万元，上年同期亏损3163.21万元，同比下降263.55%至358.40%。基本每股收益预计亏损0.89元/股至1.07元/股，上年同期盈利0.08元/股。
报告期内公司业绩预亏主要受四方面因素影响，一是参股公司安徽超隆光电科技有限公司持续经营亏损，产生投资损失及公允价值变动损失，影响净利润约8200万元；二是海外销售产品出现质量问题，公司赔偿客户损失，影响净利润约1600万元；三是海外市场销售放缓，公司清理滞销预订单产品，影响净利润约3900万元；四是公司推进IP潮流玩具和人工智能玩具战略布局，由传统玩具向智能玩具转型，前期费用投入较大，影响净利润约1900万元。
