深圳商报·读创客户端记者马强

　　3月31日，北交所官网信息显示，上海提牛科技股份有限公司（以下简称“提牛科技”或者“公司”或“发行人”）收到北交所第二轮审核问询函。北交所对公司实控人无偿转让股份合理性、业绩下滑风险、毛利率高于可比公司合理性等问题提出问询。

　　3月31日，北交所信息还显示，提牛科技因财务报告到期补充审计事项申请中止审核。市场人士表示，补充材料不影响公司IPO进程。

　　招股书显示，提牛科技专注于半导体清洗设备及中央供液系统的研发、生产与销售，客户涵盖华润微、立昂微、赛微电子等业内知名企业。

实控人无偿转让股份合理性？

　　根据申请文件及问询回复：（1）发行人实际控制人为葛林五、陈景韶。（2）2012年12月，葛林五向陈景韶及葛林新、李杰、丁高生、葛林海、王利强等5名骨干员工无偿转让56.50%的股权，相关股权由葛林五等人代持；2019年1月，葛林五向陈景韶无偿转让7.76%的股权，相关股权由葛林五代持。（3）2019年3月、6月，由葛林五、陈景韶及上述5人共同出资设立的茂贤合伙以向发行人增资、受让葛林五等股东持有的股权等方式还原了2012年12月形成的代持关系；2022年2月，由葛林五、陈景韶共同出资设立科德顺并向发行人增资，同时茂贤合伙调整合伙人出资份额，还原了2019年1月形成的代持。（4）李杰、葛林海、王利强非发行人董事、高级管理人员。（5）发行人多次通过供应商分红，即先向供应商转账，供应商收款后用控制的账户向葛林五、陈景韶、葛林新、李杰、丁高生、葛林海、王利强转账或支付现金。（6）2012年12月，葛林五出资100万元收购上海观贤。同月，葛林五分别向陈景韶及上述5人赠予并代持上海观贤股份。2019年1月，葛林五向陈景韶赠予并代持上海观贤股份。2022年11月，发行人收购上海观贤，上述代持解除。

　　北交所请发行人：（1）结合陈景韶及葛林新、李杰等5名骨干员工入职以来的职务、薪酬及对公司经营发展的具体贡献，无偿赠予股份时、代持还原时、申报发行上市前相关股份的价值，分析上述人员的贡献与股权激励的匹配性。对比公司成立以来上述人员与公司其他高管对公司经营发展的具体贡献，以及上述人员与公司其他高管、同行业公司同等职位的薪酬水平，分析葛林五无偿转让股份的合理性，是否存在利益输送或未披露的利益安排。（2）说明未将葛林新、李杰、丁高生、葛林海、王利强等5人认定为共同实际控制人或实际控制人一致行动人的原因，是否存在规避股份限售、关联交易、同业竞争等监管要求的情形。（3）说明通过供应商分红的具体情况，报告期内向相关供应商的采购情况、发行人与相关供应商及其关联方的大额资金往来情况。说明上海观贤设立以来的分红情况。

是否存在业绩大幅下滑风险？

　　根据申请文件及问询回复：（1）报告期各期，发行人中央供液系统毛利率分别为50.65%、49.12%、34.53%、28.93%，占主营业务收入的比重分别为7.05%、17.95%、22.50%、53.25%。（2）发行人晶圆湿法清洗设备及中央供液系统使用寿命通常超过10年，已建产能更新改造存在较长的周期，下游老客户的复购主要来源于其新建产线增购及原有产线更新改造的需求。（3）报告期各期，发行人新增订单金额分别为22,093.15万元、22,213.13万元、17,299.94万元、2,992.38万元。

　　北交所请发行人：（1）说明报告期内中央供液系统销售占比逐期增长的原因，报告期各期营业收入、新增在手订单变动与总包方客户经营业绩变动情况、终端客户新建产线及原有产线更新具体情况的匹配性，2024年、2025年1-6月新增在手订单金额下滑原因，是否存在由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率下降情形。（2）说明报告期各期新增在手订单对应的应用领域、主要客户、预计毛利率水平情况，并结合下游半导体、光伏行业扩产情况、主要客户扩产安排及对公司设备的需求、在手项目预计验收周期情况、在手订单变动、期后业绩情况，说明发行人是否存在业绩大幅下滑风险，相关风险是否充分揭示。（3）说明发行人中央供液系统毛利率低于清洗设备的原因，结合报告期内下游应用领域、客户构成、销售产品具体差异、发行人议价能力变化进一步说明2025年1-6月毛利率明显下滑的具体原因，是否存在期后毛利率持续下滑风险。

产品验收周期延长合理性？

　　根据申请文件及问询回复：（1）报告期各期，发行人清洗设备平均验收周期分别为12.18个月、12.74个月、19.35个月、22.59个月；中央供液系统平均验收周期分别为11.24个月、15.57个月、16.31个月、16.49个月。（2）报告期各期末，发行人账龄1年以上合同负债金额占比分别为37.90%、38.81%、54.59%、46.27%，下游光伏行业周期性波动，设备验收进度不及预期，导致合同负债账龄延长。（3）发行人存在以客户内部验收流程截图或邮件作为收入确认单据情形。

　　就收入确认准确性，北交所请发行人：①说明发行人与客户初验、终验在验收时点、标准、主体、内容、程序等方面的差异，到货、初验到终验的时间间隔、发生成本，是否存在初验通过但终验不通过或进行重大调整、修改等情形，结合上述情况说明终验为例行程序还是实质性程序，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，是否与可比公司存在显著差异。②说明以内部验收流程截图、供应商内部验收邮件确认收入的金额及占比，相关收入确认依据的有效性、真实性，发行人收入确认单据是否存在关键要素缺失或存在瑕疵情形及具体情况，单据真实有效性核实方式，收入确认期间相关会计差错形成的具体原因，结合上述情况说明发行人销售及收入确认内部控制有效性，收入确认时点准确性。

　　就验收周期延长合理性，北交所请发行人：①说明清洗设备、中央供液系统平均验收周期及变化趋势差异原因，与可比公司、相同下游应用领域的设备类公司是否存在明显差异及合理性，与主要终端客户产线建设及转固周期变化情况的匹配性。分别说明报告期各期半导体及光伏领域客户的中央供液系统验收周期差异及变化原因。②结合客户类型、设备工艺成熟度、工艺技术指标升级情况等具体差异，进一步说明报告期内主要项目验收周期的差异及合理性。③说明与客户C签订合同后，客户技术指标要求变更的项目及原因，是否涉及签订补充协议、调整价款等安排，具体变更指标及对发行人设备改造、性能提升、优化调试的具体要求、成本及时间影响，其他客户项目是否涉及类似情形；结合客户C对设备需求的标准与其他客户的差异、对其他同类供应商的验收审批流程及验收周期情况等，进一步说明客户C验收周期较长的原因及合理性。④说明客户厂房建设延期、基础设施未完工、产线规划调整等具体情况及对报告期内验收周期延长的具体影响。

　　就待验收项目情况及存货跌价准备计提充分性，北交所请发行人：①进一步说明涉及方案或价款调整、延期的在手订单具体情况及原因、金额、客户、预计成本变化及预计毛利率情况，是否存在预计毛利率较低或亏损合同情形，存货跌价准备计提是否充分。②结合可比公司产品种类、服务客户群体差异对验收周期及存货周转的具体影响，进一步说明发行人存货周转率低于可比公司的原因及合理性。

毛利率高于可比公司合理性？

　　根据申请文件及问询回复：（1）报告期各期，发行人清洗设备毛利率分别为51.86%、53.76%、52.65%、53.61%，可比公司毛利率平均水平为40.55%、42.25%、39.72%、39.13%。（2）报告期内，发行人的单位固定资产产值、单位设备产值高于同行业可比公司。（3）报告期各期，发行人进口原材料金额占比分别为70.46%、68.27%、60.19%、48.56%。

　　就毛利率高于可比公司合理性，北交所请发行人：①结合与可比公司的具体业务类型、生产场地、生产流程规划、设备使用及相关加工环节外采情况差异，进一步说明发行人的单位固定资产产值、单位设备产值高于同行业可比公司的原因及合理性。②结合单片清洗设备、槽式清洗设备的成本具体差异、主要市场竞争者及竞争程度、可比公司产品构成情况、发行人与可比公司在原材料国产化、材料损耗和工时耗用差异的具体情况，进一步说明发行人清洗设备毛利率高于可比公司的原因，并说明报告期内向斯达半导、捷捷微电、立昂微、滁州华瑞销售清洗设备的毛利率与其他客户差异的原因。④结合光伏、半导体领域产品差异、客户毛利率差异及收入占比变动情况，说明中央供液系统毛利率下滑合理性，按照光伏、半导体领域分类说明中央供液系统主要客户及毛利率差异原因及合理性。

　　就采购价格公允性，北交所请发行人：①说明报告期各期能通过比价等方式进行公允性分析的原材料占该类采购及总采购金额的比例。说明2023年向上海富藤和喜开理采购同规格阀门价格差异原因及合理性，向上海岚吉采购同规格管件价格与其他供应商差异原因及合理性。结合配件、电气、阀门、劳务等向不同供应商采购价格或询比价情况、供应商向其他客户售价情况等，说明相关采购价格公允性。②结合备货情况、进口及国产原材料质量及价格差异具体情况进一步说明报告期各期发行人进口原材料采购占比下降原因，是否符合客户需求，报告期各期指定供应商或采购品牌的客户、销售金额、具体指定情况与向相关供应商的采购金额是否匹配，会计处理是否符合《企业会计准则》相关要求，发行人与相关指定供应商或境外品牌供应商合作的稳定性。

募投项目必要性、合理性？

　　根据申请文件及问询回复：（1）发行人拟公开发行不超过10,196,744股，募集30,000万元用于高端半导体清洗设备生产基地项目、研发中心建设项目、营销及技术服务中心建设项目等3个项目。（2）高端半导体清洗设备生产基地项目拟生产6英寸、8英寸、12英寸槽式清洗设备、CDS设备、部件清洗设备，其中12英寸槽式清洗设备为在研产品。项目达产后预计年销售收入36,705.64万元。（3）截至2025年12月31日，发行人共有员工61人，其中生产人员32人、研发人员15人、销售人员5人。本次研发中心建设项目拟聘请研发人员25人，营销及技术服务中心建设项目测算项目定员28人（其中销售人员10人）。（4）营销及技术服务中心建设项目计划每年分别以1,500元/m2（深圳）、1,200元/m2（西安）的价格支付装修费用。（5）高端半导体清洗设备生产基地项目尚未取得土地使用权。

　　北交所请发行人：

　　（1）结合6英寸、8英寸槽式清洗设备、CDS设备、部件清洗设备报告期内销量及在手订单情况，12英寸槽式清洗设备的研发基础及可行性、所处研发阶段及进展情况、是否存在研发失败风险，进一步论证高端半导体清洗设备生产基地项目拟生产的各产品销量及销售额预测的合理性。

　　（2）说明研发中心拟开展的研发项目及可行性、具体研发安排、预计对发行人现有产品和技术的提升情况及依据，在技术、设备、人员等方面是否具备研发基础，是否涉及委外研发或合作研发。

　　（3）结合现有产能、生产人员数量、厂房和办公场所面积及单位面积产出情况等，说明募投项目拟新建场地面积的测算依据及合理性。

　　（4）结合现有销售、研发人员与业务、研发项目的匹配情况、未来业务拓展规划及拟研发项目情况，说明募投项目人员数量测算的合理性。

　　（5）进一步说明募投项目投资支出的测算依据及合理性、公允性。

　　（6）披露募投用地的计划、取得土地使用权的具体安排、进度等。说明募投用地是否符合土地政策、城乡规划，是否存在无法取得土地使用权的风险及公司拟采取的替代措施。

　　此外，北交所还请发行人结合员工岗位职级分布情况说明管理人员人均薪酬变化原因，与可比公司存在差异的合理性；说明芯源科技实际控制人及其控制企业是否为其他客户提供居间服务，相关佣金费率与和发行人合作是否存在明显差异，发行人及其关联方与居间商及其关联方是否存在异常资金流水往来或其他利益安排等。

　　审读：马如晓