21世纪经济报道记者林汉垚
随着苏宁系千亿债务重组工作的持续推进，风险处置服务信托再次站在了聚光灯下。
根据南京中院裁定的《重整计划》，苏宁电器集团等38家公司全部资产将纳入信托计划，通过“信托份额”抵债的方式，实现债务清偿与资产剥离。这标志着又一超大型民营企业借道信托机制，谋求化险重生。
自2023年《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（以下简称“信托三分类新规”）落地以来，风险处置服务信托作为资产服务信托的重要子类，依托信托财产隔离、事务管理与价值修复等制度优势，迅速成为化解企业债务风险、盘活存量资产的关键工具。
中国信托业协会数据显示，2025年上半年风险处置服务信托规模已超2.6万亿元。从早期的海航集团、方正集团重整，到如今的苏宁重整，信托业在化解企业债务风险、服务实体经济中扮演着愈发关键的角色。
然而，在业务狂飙突进的背后，整个行业正面临深刻的转型。当下的风险处置服务信托，已不再仅仅满足于设立一个名义上的“风险隔离”架构，而是全面迈入深水区——底层资产的盘活与价值兑现。面对滞后的制度供给、复杂的税务壁垒以及亟待提升的运营处置能力，信托公司、资产管理机构与律所等各方参与者正在多维破局，共同探寻重构存量资产“盘活”的新生态。
法律滞后制约风险处置服务信托
根据原中国银保监会《关于规范信托公司信托业务分类的通知》规定，风险处置服务信托是指信托公司作为受托人，为企业风险处置提供受托服务，设立以向债权人偿债为目的的信托，提高风险处置效率。
按照风险处置方式，风险处置服务信托又分为2个业务品种：
一是企业市场化重组服务信托。信托公司作为受托人，为面临债务危机、拟进行债务重组或股权重组的企业风险处置提供受托服务，设立以向企业债权人偿债为目的的信托。
二是企业破产服务信托。信托公司作为受托人，为依照《中华人民共和国企业破产法》实施破产重整、和解或者清算的企业风险处置提供受托服务，设立以向企业债权人偿债为目的的信托。
近年来，信托机制在破产重整领域的应用广度与深度不断拓展。据中国外贸信托孟凡科统计，近7年来，全国共有27个省级地区参与了破产服务信托的应用实践。
随着风险处置服务信托业务快速扩张，法律制度供给滞后的矛盾日益突出。
“信托财产独立性是信托制度核心，而独立性的法律效力高度依赖财产权利的公示。” 北京植德律师事务所金融部合伙人、北京市律师协会财富法律专业委员会副主任吴旸指出，股权登记层面，大多数地域工商登记系统无法识别“信托持股”属性，信托公司被登记为普通股东，面临被追加为被执行人、财产混同及国资审批受阻三重法律风险。
据了解，2025年4月，北京已率先启动全国首个股权信托财产登记试点。上海也于2026年3月启动股权信托财产登记试点，允许在市场监管部门对信托财产予以标注，明确区分信托财产与受托人固有财产。
吴旸建议，加快制定全国统一的信托财产登记规程，在工商及不动产登记系统强制增设“信托财产”标识字段。同步推动税收中性改革，明确以信托文件合法设立为前提的资产过户行为不视为“转让”，待实际处置时再行课税，从而在法治化轨道上为风险处置服务信托的高质量发展扫清障碍。
吴旸还指出，风险处置服务信托还面临受托人职责边界模糊、退出机制缺失、多委托人合规等法律困境。
资产处置能力决定信托计划成败
法律制度的滞后与空白固然是悬在风险处置服务信托头顶的隐忧，但在落地实操的最前线，底层资产的真实状况与处置难度，才是真正考验受托人履职能力的“深水区”。
天津金建晟企业管理有限公司总经理陆晓雷结合超1300亿元特殊资产处置实践，总结了资产处置的核心困境。
他指出，进入服务信托的财产通常是重整中投资人未予承接的辅业资产或低效资产，具有天然的“劣后性”。不仅本身权属不清、资产贬值、合规风险高发，且往往背负着职工安置、历史欠税等沉重包袱。
陆晓雷还特别强调，税务问题是破产服务信托处置中极易被低估的障碍。他指出，原债务人企业在破产前普遍存在大额欠税，而资产处置过程中又可能产生新的纳税义务。税务部门通常以完税作为办理过户的前提，若信托资金不足以清缴欠税，资产交易便无法完成交割。这种“税务卡脖子”现象，往往成为处置工作的最后一公里死结。
因此，单纯的“事务管理”已无法满足市场需求，底层资产的处置能力正成为决定信托计划成败的关键。在信托公司从传统融资类业务向服务信托转型的过程中，风险处置服务信托的“服务+增值”正在成为行业共识。
以不动产的风险处置为例，在房地产行业整体步入企稳修复阶段的背景下，不动产行业风险化解与存量资产盘活成为核心议题。
上海城之信企业管理有限公司指出，不动产风险处置的核心在于全产业处置生态链，实现资产端、资金端、处置端、服务端的资源协同。风险处置并非单一的资产变现，而是“资产获取-价值修复-处置变现-资金循环”的全流程闭环生态链，处置机构需要整合资产、资金、处置、服务四类资源，形成“投-融-管-退”一体化定制思路。
构建全周期生态链的理念已为行业指明方向，但如何将这一蓝图落地，考验着各市场主体的专业能力与创新智慧。信托公司、资产管理机构与律师事务所正从不同维度展开探索，形成了一批可复制、可推广的实践样本。
如国民信托推出“服务+” 业务模式，以风险处置信托服务事务性管理工作为基础，通过引进产业投资人、配置财务投资、发放共益债、提供纾困资金、开展资产处置及完善公司治理等一揽子综合金融服务，支持困境企业恢复生产走出困境。
“国民信托·凤凰20号协信重整服务信托计划”去年年底成立，该计划涉及债权规模近700亿元，服务超过5000家债权人。国民信托在基础信托服务外，还利用自身业务资源优势，在投资人引进、法律财务事务咨询等方面为重整企业提供专业技术支持。
破产服务信托属法律工具业务
针对在风险处置进程中的困境，天津信托资产管理总部提出，信托公司可构建信托计划作为风险资产的SPV（特殊目的载体），并与资产管理公司等机构开展合作。
天津信托资产管理总部表示，可以多个信托公司以各自持有的存量风险资产出资，资产管理公司等投资机构现金出资，分别成立专项信托计划作为风险处置SPV。在单个信托计划内则运用司法拍卖等手段进行存量风险资产化解，乃至对存量风险资产进行复建、修缮等升级措施。
天津信托表示，上述新模式能够较为妥善地解决信托公司风险处置以及以物抵债过程中的实际困难。第一可以将问题资产从信托公司表内剥离，避免了存量风险持续侵蚀资本与流动性；第二，在信托架构下与资产管理公司等机构展开合作，引入资金以盘活资产。第三，专项公司可借助股权合作、委托管理等方式引入专业的资产运营方。
此外，针对困境不动产处置，浙江泽大（宁波）律师事务所王舜提出了“信托+共益债”的设计架构。
王舜详细拆解该架构，他表示，信托公司以重整受托人身份参与，实现项目资产与原始权益人的破产隔离，切断历史债务追索链条，提升资产运营效率，并通过信息披露机制重建市场信心，为后续融资创造条件。然后通过共益债投资引入市场化资金，依据《企业破产法》第四十二条，为债务人继续营业而产生的债务认定为共益债务，优先于普通破产债权受偿。
王舜解释到，这一法定优先权是吸引AMC、保险资金、信托计划等多元化投资者的关键激励机制，也是该模式区别于传统融资的核心优势。
模式的创新为资产盘活提供了技术路径，但风险处置服务信托能否行稳致远，最终取决于其商业逻辑是否可持续。在规模高歌猛进的另一面，盈利模式模糊、收费与责任错配等现实问题，正倒逼行业回归理性思考。
在孟凡科看来，破产服务信托是时代赋予信托业的新机遇，信托公司应当珍惜业务机会，呵护其健康应用与发展。因此，他表示，在业务收费问题上，信托公司应当有清醒的认知，破产服务信托是法律工具业务，金融属性弱化，破产环境中本来已经资不抵债，通常受托事务下的高收费要求不具有合理性、可行性。
但孟凡科也指出，破产服务信托仍具有盈利可能性，一方面，通过提高受托案件量，实现规模效应，前提是完成业务的标准化流程化建设；另一方面，通过扩大受托事务或市场化服务内容，赋能业务需求，争取在信托财产变现的前提下实现浮动信托报酬。
