【导读】从“自查自纠”走向“内外协同”，证监会启动上市公司治理专项行动

　　中国基金报记者夏天忆山

　　4月10日，中国证监会宣布，自本月起正式启动上市公司治理专项行动（以下简称专项行动）。

　　本次专项行动直指董秘长期缺位、独立董事“不独不懂”、大股东资金占用等八大核心顽疾，并明确强调“行政、刑事、民事立体追责”的闭环逻辑。

　　业内专家在接受采访时指出，本次专项行动的关键转变在于：从“自查自纠”走向“内外协同”，从“全面体检”升级为“靶向治疗”。这意味着，监管层不仅要求公司自己“洗澡”，更会引入外部力量——包括投服中心公开提名独董、审计委员会独立核查、其他股东民事追偿——来倒逼治理改善。

八大靶点：董秘、独董、薪酬、资金占用均在列

　　此次专项行动目标是发挥资本市场对完善公司治理的推动作用，形成参与各方积极履职、相互制衡，助力企业科学决策的良好生态。

　　专项行动主要聚焦八个领域：提高董事会秘书履职能力，并制定专门的《上市公司董事会秘书监管规则》；支持第三方（尤其是中证投服中心）公开提名独立董事；支持审计委员会针对年报非标事项、内控缺陷、财务疑点开展独立核查；督促财务造假且薪酬与业绩挂钩的公司，追回基于虚假业绩超发的高管绩效薪酬；督促大股东归还占用资金，并支持董事会、审计委员会及其他股东进行民事追偿；支持中证投服中心持股行权，作为行政监管的有效补充；引导具备条件的上市公司推动业务系统与财务系统深度融合；组织《上市公司治理准则》专题培训，提升“关键少数”合规意识。

　　在南开大学金融学教授田利辉看来，此次行动传递出清晰的监管信号：上市公司必须回归公众公司本质，控股股东不得僭越、董监高必须忠诚、独立董事必须专业。这将推动A股市场从“形式合规”迈向“实质有效”，从根本上重塑市场信任基础，为资本市场长期健康发展奠定坚实的制度根基。

董秘不再是“虚职”：专门监管规则即将落地

　　在上市公司治理架构中，董事会秘书常被戏称为“最容易被忽略的关键角色”。但此次专项行动明确将“董秘履职能力”列为首要任务。

　　监管层将制定并发布专门的《上市公司董事会秘书监管规则》，重点解决两类突出问题：一是董秘长期缺位的公司，将被督促限期选聘：二是能力不合要求的董秘，将被依法更换。

　　“董秘如果长期缺位、专业能力不足、履职保障不充分，信息披露质量必然下降，公司治理程序也容易流于形式。”上述专家表示，过去对董秘的监管分散在多部法规中，缺少系统性的职责清单和问责标准。新规则将补齐这一短板，使董秘真正成为“信息披露第一责任人”和“公司治理守门人”。

　　有市场人士担心，此举可能加剧上市公司“找人难”的困境。但监管层态度明确：缺位就是违规，失职就要问责。

投服中心批量提名独董将成常态

　　独立董事制度长期被诟病“既不独立,也不懂行”，根源在于提名权大多掌握在大股东或管理层手中。本次专项行动给出了一个机制性解决方案：支持中证投服中心公开提名独立董事。

　　中证投服中心全称为中证中小投资者服务中心，是证监会直接管理的投资者保护公益机构。截至2026年3月底，该中心共持有5487家上市公司股票，累计行权4915场，行使各类股东权利7027次。

　　记者了解到，经过近两年的制度准备，投服中心公开提名独立董事的“行权标准”和“工作程序”已基本完备，目前正加大推进力度，目标是在更多上市公司中形成成功案例。

　　此外，专项行动还明确鼓励公募基金管理人参与联合行权，进一步扩大第三方提名的影响力。

　　田利辉表示，此次专项行动构建了市场化制衡机制,通过支持投服中心、公募基金等第三方提名独立董事，从源头上斩断了独董对大股东的人身依附，破解了“独董不独”的制度性困境， 这意味着独立董事正在从人情社交的“花瓶”回归法律赋予的“看门人”本位。

薪酬追索：造假高管的“奖金”必须吐出来

　　在所有措施中,“督促造假公司追回超额发放的高管绩效薪酬”被认为最具杀伤力之一。

　　根据《上市公司治理准则》，如果公司业绩因报表追溯调整而未达标，或者公司实施了造假、违规担保、资金占用等违法违规行为，负有责任的高管应当退还已发放的绩效薪酬。

　　但此前这一条款的执行力度较弱，很少有公司真正向高管“追薪”。本次专项行动明确要求上市公司完善内部薪酬管理制度，并对财务造假且薪酬与业绩挂钩的公司，督促追回虚假业绩对应超发的高管薪酬。

　　据专家透露，目前已有上市公司正在推进或已经完成了对高管的薪酬追索工作。监管层希望通过这些典型案例，形成“造假无利可图”的市场预期。

资金占用：从1700亿元降至60亿元

　　大股东资金占用是A股市场的“老毛病”。

　　记者了解到，经过多年治理，违规占用资金的A股公司家数已从高峰期的100多家降至20多家，占用余额从1700多亿元降至60亿元。

　　但监管层并未因此放松。本次专项行动明确了两条并行的追责路径：

　　行政与刑事层面：对达到刑事追诉标准的“首恶”，坚决移送公安机关依法追究刑事责任；

　　民事层面：支持董事会、审计委员会及其他重要股东，通过民事诉讼等方式向占用资金的大股东追偿。

　　“以前很多大股东觉得，占用资金最多就是被罚款、被公开谴责，甚至‘以股抵债’就完事了。”一位前监管人士对记者表示，“但现在不一样了，如果性质严重，是真的会坐牢的。同时，其他股东也可以通过诉讼要求赔偿公司损失。”

　　田利辉认为，建立薪酬追索与资金占用追偿的双重经济约束，将高管失信行为直接转化为可量化的经济代价，这种“责权利”的再平衡深刻触及了委托代理理论的核心命题，让违规成本精准下沉至个人利益。同时，针对大股东资金占用的刑事移送与民事追偿并举，彰显了监管与司法协同的威慑力。

审计委员会获“独立核查权”

　　另一项值得关注的机制创新是：支持审计委员会针对年报和内控审计非标事项、财务疑点等问题开展独立核查，发现问题向监管报告。

　　审计委员会通常由独立董事主导。以往，即便委员会成员发现异常，往往也只能在内部讨论,缺乏独立调查的资源和权限。本次专项行动明确赋予其“独立核查”和“向监管报告”的权利，相当于在公司内部植入了一个“监管哨点”。

　　据记者了解，目前市场上已形成多单审计委员会专项核查的典型案例。随着专项行动推进，预计将有更多审计委员会主动“亮剑”。

投服中心持股行权：从“配角”走向“主角”

　　最后，专项行动还特别强调了中证投服中心的角色。除了提名独立董事，投服中心还将在以下领域加大行权力度：

　　防范财务造假内控机制：提升股东会规范性：开展章程合规性专项行权：关注并购重组风险议案：针对不分红公司开展专项行权。

　　“投服中心的存在，本质上是一种‘专业股东’的力量。”一位长期研究公司治理的学者表示，“它不需要持有大量股份，只要持有一股，就可以行使股东权利。这种机制成本低、覆盖面广，是行政监管的有效补充。”

未来走向：典型案例开路,监管约束持续深化

　　本次专项行动并非一次性运动，而是带有长期制度建设色彩。

　　证监会相关负责人表示，下一阶段将组织推动一批典型案例，持续深化公司治理监管约束，营造有利于上市公司规范发展的良好环境。

　　市场普遍认为，专项行动的落地效果取决于两个关键因素：一是能否真正形成几个有影响力的处罚和追偿案例：二是能否让市场参与者形成“合规受益、违规严惩”的稳定预期。

　　“这次行动最大的不同，是把‘责任’和‘利益’直接挂上了钩。”上述专家总结道，“董秘不履职会被换掉，独裁的独董会被投服中心挑战，造假高管要退钱，大股东占款要还钱、还要坐牢。每一条都在‘动真格’。”

　　田利辉表示，专项行动通过重构激励约束机制，将上市公司的行为模式从被动应付监管的“合规表演”扭转为主动制衡、科学决策的“治理自觉”，这是资本市场信心和韧性的关键制度筑基，也是一场从“纸面规则”走向“实际治理”的制度突围。

　　对于投资者而言，这无疑是长期利好。更透明的治理、更少的暗箱操作、更有力的权益保护，将逐步改善A股市场的投资环境。而对于上市公司及其“关键少数”来说，合规经营不再只是道德要求，而是实实在在的生存法则。