“1元甩卖”再现资本市场，康美药业“迷惑操作”引发关注。

　　近日，曾经的“中药第一股”康美药业发布公告，拟将全资子公司上海德大堂国药有限公司（下称“德大堂国药”）100%股权及相关资产，以人民币1.00元的价格转让给上海康美药业有限公司（下称“上海康美”）。交易完成后，德大堂国药不再纳入康美药业合并报表范围。

　　公告一出市场哗然，1块钱就可以买下一家年营收超2000万元的药企。更耐人寻味的是，这并非康美药业首次以“1元”价格处置同一标的。四年前的破产重整中，康美药业曾以同样的象征性价格，从上海康美手中受让德大堂国药100%股权。四年之后，同样的标的、同样的价格，康美药业与上海康美之间的“轮回”再次完成。

　　作为A股市场曾经的千亿级市值药企，康美药业2018年因886亿元财务造假案震惊市场，成为“史上最大造假王”，并引发全国首例证券集体诉讼。此后，康美药业几经波折，努力谋求重生。从破产重整、广药入主、摘帽ST，到2025年年报披露前夕以1元甩掉资不抵债的子公司，是否为资产优化的务实之举？

　　对此，香颂资本执行董事沈萌接受《华夏时报》记者采访时表示，“公司低价转让不能只看表象，其背后必然有合理性，否则在监管部门无法通过。使用‘1元的名义价格’交易，旨在降低财务合规的复杂程度。处置资不抵债的企业是破产重整后的持续行为，不仅是为了短期的财报美化。而年报的报告期截止于去年年底，因此受让事件与公告报告事件并不重叠，在年报数据上亦不会体现。”

　　1元甩卖非关联交易

　　回溯德大堂国药的“履历表”，其与康美药业的纠葛较为复杂。

　　2004年德大堂国药成立，注册资本1亿元，主营中药饮片业务。2021年，正处于破产重整风暴中心的康美药业，成立普宁市康天商贸有限公司作为信托平台公司。彼时，上海康美作为偿还破产重整债权人的信托资产被划转至康天商贸，不再由康美药业控制。同时，上海康美将其持有的德大堂国药100%股权以1元价格转让给康美药业，德大堂国药自此成为康美药业全资子公司。

　　从“1元买入”到“1元卖出”，四年时间见证了一家子公司的沉沦。值得注意的是，本次交易的受让方上海康美药业有限公司，仅从名称上看极易被误认为康美药业的关联方。

　　但事实并非如此，2021年破产重整后，上海康美作为信托资产已被整体划转至普宁市康天商贸名下，与康美药业已不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。康美药业在公告中明确表示，本次交易不构成关联交易。

　　尤其值得注意的是，在康美药业体系内兜了一圈后，德大堂国药这块“烫手山芋”，又被“物归原主”。对此，资深注册会计师刘志耕受访指出，“从《公司法》层面看，法律未禁止低价转让股权，只要程序合规、意思表示真实，1元转让本身不违法。在德大堂国药非国有控股、不涉及国有资产监管约束的背景下，康美药业已就该交易履行了信息披露义务，操作基本符合相关法规要求。”

　　资不抵债的“弃子”

　　而“合规”不等于“合理”，“1元买、1元卖”的背后，留给市场的疑问远不止于此。为什么要以1元钱卖掉一家年营收超2000万元的药企？答案藏在德大堂国药的财务报表里。

　　2025年度，德大堂国药全年营业收入仅2167.25万元，较上年同期5490万元同比骤降60.53%；净利润亏损2941.87万元，较上年同期亏损727万元增亏304.68%。营收几近腰斩，亏损扩大四倍有余，经营基本面已严重恶化。

　　更令人担忧的是，截至2025年末，德大堂国药资产总计6408.86万元，负债总额高达17496.79万元，净资产为-11087.93万元，已严重资不抵债。审计报告显示，公司流动负债高于流动资产总额约1.2亿元，持续经营能力存在重大不确定性。

　　不仅如此，德大堂国药累计对康美药业形成约1.77亿元欠款。本次1元转让价格，包含股权、债权债务处置及资产转移在内的整体交易。这意味着康美药业不仅甩掉了股权，也一并将对子公司的债权资产打包剥离，以换取脱离子公司的全部负债及关联债务责任。

　　此外，2025年德大堂国药还多次被上海药监局抽检出药品质量不合格。在上海药监局组织相关单位开展的四期药品质量抽检中，德大堂国药有三期被“点名”，涉及蒲公英、片黄姜、合欢米等中药饮片品种不符合规定。

　　营收暴跌、亏损飙升、资不抵债、质量频发。对康美药业而言，德大堂国药已从一个“潜力资产”沦为一个持续消耗利润和现金流的“出血点”。在刘志耕分析看来，“以1元转让资不抵债的子公司在实务中并不罕见，通常出现在处置严重资不抵债子公司、集团内部重组或破产重整等场景中，且需满足意思表示真实、不损害债权人利益、履行内部决策程序等核心合规条件。”

　　通过这笔交易，康美药业能够以极低的交易成本，较为迅速地阻断不良资产对整体财务报表的拖累。但问题在于，子公司“病入膏肓”的同时，母公司自身的“健康状况”同样不容乐观。

　　康美的“止血”硬仗

　　作为A股市场曾经的千亿级市值药企，康美药业2018年因886亿元财务造假案震惊市场，创下A股史上最大造假纪录。此后，公司陷入漫长的至暗时刻。2021年，在广东省委、省政府协调支持下，广药集团通过神农氏合伙企业正式入主康美药业，投入不超过65亿元参与破产重整。同年年底，康美药业完成重整工作，全部债务通过现金、股份、信托权益等方式实现100%清偿。

　　重整后的康美药业，交出的成绩单喜忧参半。从营收端看，公司呈现出缓慢复苏的态势：2022年营收41.8亿元，净利润亏损26.88亿元（受重整一次性损益影响）；2023年营收48.74亿元，净利润1.03亿元实现扭亏；2024年营收51.89亿元，同比增长6.47%。

　　值得注意的是，康美药业的盈利质量难言乐观。2024年，康美药业归母净利润仅857.37万元，较上年同期1.03亿元同比暴跌91.64%；扣非净利润更是亏损5.33亿元。进入2025年，前三季度营收39.60亿元同比增长2.22%，归母净利润1308.23万元同比增长160.84%，但扣非归母净利润仍为-3793.67万元。换句话来说，若剔除债务重组损益等非经常性项目，公司主业仍处于“失血”状态。

　　此外，资产负债结构同样令人忧虑。截至2024年末，公司母公司期末未分配利润为-211.5亿元，意味着多年累计亏损尚未得到根本性修复。2024年经营活动现金流净额为-4.28亿元，已连续多年为负。四大类主营产品中药、西药、医疗器械、保健食品和食品的毛利率均呈下降趋势，降幅分别为0.37%、1.94%、2.46%、17.7%。

　　而市场信心方面，康美药业市值从2018年5月的1300多亿元历史高点跌至目前的约244亿元，缩水超千亿元。在此背景下，康美药业持续推进战略收缩。自广药系主导重整以来，公司已构建中药饮片全产业链体系，正集中精力发展核心业务。

　　对此，刘志耕指出，尽管2023年扭亏、2024年“摘帽”，但康美药业扣非净利润连续为负，主业盈利能力仍待修复。资产剥离虽能短期“止血”，但真正的“造血”能力重建仍需时间与市场检验。值得注意的是，本次董事会审议程序曾出现瑕疵，在一定程度上反映出治理重建在执行层面仍有改进空间——但与过去系统性财务造假有本质区别，属于“合规执行偏差”而非“治理结构失效”。