日前，国家金融监督管理总局就《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》（以下简称《办法》）公开征求意见，其中，《办法》提到：“村镇银行主发起人持股比例不得低于村镇银行股本总额的51%。”

　　根据原中国银保监会2019年发布的《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》，“村镇银行主发起人持股比例不得低于村镇银行股本总额的15%”。某村镇银行相关负责人告诉《中国经营报》记者，之前不少村镇银行主发起人持股比例在50%以下，这次《办法》明确提升村镇银行主发起人持股比例，主要是为了稳定公司治理、稳定管理层。

　　上海金融与发展实验室主任曾刚向记者分析称，此次调整的核心指向是“所有者缺位”与内部人控制风险。“现行15%的最低持股要求极低，导致主发起行在董事会中难以形成主导地位，实践中频繁出现小股东不当干预经营决策的乱象。部分村镇银行因股权过度分散，实际控制权落入非银行类股东或自然人股东手中，形成‘内部人控制’格局，风险决策失范。”

　　上述村镇银行相关负责人坦言，作为村镇银行主发起人需要审慎关注和防范多重潜在挑战，如关联交易风险，可能通过不当信贷或资金占用侵蚀村镇银行利益；战略偏离风险，发起行若将村镇银行简单作为业务延伸而非独立法人，易导致定位模糊、服务“三农”弱化；治理干预风险，过度控制易使村镇银行丧失经营自主性，形成决策依赖。

　　“之前部分地区村镇银行爆雷事件已充分暴露：大股东通过隐性关联关系操纵贷款投向、违规归集存款，而主发起行因持股过低、管控力度不足，既无力纠偏也难以及时预警。”曾刚认为，“将持股门槛提至51%，实质是重构公司治理的底层逻辑——主发起行实现绝对控股后，可通过董事会多数席位主导风险偏好、信贷政策与资金流向，从制度上堵住‘发起人挂名、实控人暗操’的漏洞，将风险兜底责任与股权控制权真正绑定。”

　　然而，将存量村镇银行主发起行增持至51%，难度不小。在曾刚看来，主要是资金压力方面，核心矛盾在于许多农商行、城商行等主发起行本身资本充足率已较为紧张，在经济下行、净息差收窄的背景下，大规模增持子行股权意味着追加真实资本占用，直接压缩母行的资本空间。对旗下村镇银行数量较多的主发起行而言，若需逐一将持股提升至51%，所需资金量极为可观，短期内难以筹措。

　　另外，谈判也存在难点方面，曾刚认为，主要有三层：一是现有股东利益博弈，原有社会资本股东不愿低价转让或被稀释，尤其是在村镇银行经营尚可、股权具有一定溢价的情况下，收购对价分歧较大；二是不良资产拖累估值，部分存量村镇银行不良贷款率偏高，增资入股的代价可能是直接承接潜在亏损，主发起行存在“增资即吃亏”的顾虑；三是地方政府协调难度，部分村镇银行的中小股东涉及范围和类型较复杂，股权转让须经多方审批，行政协调成本较高。

　　另外，上述村镇银行相关负责人认为，历史股权确权与整改遗留问题复杂，涉及代持清理、关联方穿透，易触发监管合规风险。