近日，杭州华大海天科技股份有限公司（以下简称“华大海天”或“发行人”）及其保荐机构中信建投证券股份有限公司收到北交所第二轮IPO审核问询函，涉及历史出资与股权转让瑕疵、无票收入补足出资、业绩下滑风险、采购真实性、募投项目合理性等多方面问题。
历史出资存程序瑕疵：
浙大科技园股权转让未履行公开程序
问询函指出，2007年6月，浙大科技园将其持有的华大海天10%股权转让给吕德水，虽取得浙大控股及浙江大学国有资产管理办公室的批复，但存在未取得资产评估备案、未依规通过招拍挂等公开方式交易、未进行审计等程序瑕疵。尽管浙大科技园在访谈中确认该次转让真实有效、无争议，监管仍要求发行人进一步说明批复具体内容，并确认转让对象、价格及程序的合法性是否获得有权部门批准。
此外，发行人2007年至2013年间多次增资及股权转让涉及现金交易，累计金额超1500万元，相关资金被认定为股东自有资金。2019年，林贤福等9名自然人及宜启新向公司增资3150万元，资金来源竟为发行人前期的“无票收入”——即相关股东将未开票收入直接或通过宜启新投入公司。2023年12月，相关股东通过扣税后分红及个人转账补足出资及利息。
监管要求发行人详细披露无票收入的金额、占比、会计处理、补税情况，并说明是否存在行政处罚或刑事风险。同时，吕德水的借款偿债能力及还款计划也被重点问询。
业绩持续承压：
SPS负毛利销售，非SPS订单萎缩
从经营层面看，华大海天面临明显业绩下滑压力。报告期内，SPS（特种涂布纸）销售占比持续提升但单价持续下降，非SPS产品销售额及占比双双下滑。更值得关注的是，公司期末在手订单虽整体增长，但主要依赖毛利率较低的包装材料及负毛利的SPS订单，非SPS数码纸基新材料订单已从2120.06万元降至1527.23万元，呈逐年萎缩趋势。
监管要求发行人说明非SPS产品是否面临市场份额或客户流失风险，SPS负毛利销售的合理性及可持续性，以及是否存在通过价格竞争开发客户的行为。同时，行业平均产能利用率低于70%的背景下，公司是否仍具备继续投建相关产线的合理性也成为问询重点。
募投项目规模引质疑：
高克重产品市占率已超30%，扩产是否必要？
华大海天本次IPO拟募投“年产10亿平方米数码热升华转印纸项目（一期）”及“年产2.5万吨高档食品包装原纸、0.5万吨新型转移印花原纸及3万吨新型热转印功能型数码纸技改扩建项目”。其中，项目一将新增4亿平方米（约3.2万吨）数码纸基新材料产能，而公司2025年该产品产能已达3.46亿平方米。
值得关注的是，据中国造纸学会特纸委数据，2023年国内高克重热升华转印纸产量仅约6万吨，而公司在该细分领域的市场占有率已超30%。监管质疑，在市场空间有限、公司份额已高的情况下，进一步大规模扩产的合理性及产能消化措施是否充分。
项目二方面，衢州东大原纸2号线已于2024年5月完成环评验收，但此前存在未及时办理环保验收的瑕疵，监管要求说明是否构成重大违法违规及受处罚风险。
财务核查再升级：
资金流水、第三方回款、采购真实性成核查重点
问询函还指出，公司部分董事及关键财务人员未纳入资金流水核查范围，可能不满足《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》相关要求。
在问询函中，发行人还被要求说明XARION付款方的具体情况、与XARION的关系、该机构是否为XARION代付其他供应商款项等，并需要进一步说明第三方回款的合理性。
此外，木浆在途物资大幅增长的采购真实性、一年以上库龄存货持续增长的原因及减值计提充分性等，均被要求进一步核查。
