4月15日，北交所官网显示，东莞市腾信精密制造股份有限公司（以下简称“腾信精密”）回复了北交所第二轮问询，就股权代持及还原真实性、合规性，业绩稳定性及销售真实性、核查充分性等问题做出了解释。

　　招股书显示，腾信精密定位于“全球精密零部件及组件制造专家”，专注于高附加值精密零部件的研发设计、制造与销售。

　　股权代持及还原真实性、合规性？

　　根据申请文件及问询回复:（1）2016年初，在刘伟将其控制的深圳海特和东莞铨高重组进腾信精密后，原腾信股东间的股权比例已经不能公允反映个人贡献，遂三人达成一致意见，周玉顺持股比例保持10%不变，何学武持有的腾信有限9.74%的股权调整给刘伟，但因股东之间较为信任，本次股权调整，各方未签订书面协议，刘伟和何学武亦未及时就本次股权调整去办理相应的工商变更手续。（2）2021年底，何学武以放弃认购增资被动稀释的方式，将其代刘伟持有的9.74%的股权中的6.67%还原至刘伟及刘伟指定的深圳汇腾、深圳腾隆和公司员工卢群名下；以股权转让方式将3.07%的股权转让给股东深圳汇腾，刘伟与何学武之间的股权代持关系最终解除。

　　北交所请发行人:（1）说明将股东间关于股权比例调整的内部口头约定认定为股权代持是否真实、准确，依据是否充分。（2）说明采取增资及股权转让等不同方式还原股权代持的原因及合理性，由被代持人支付增资款、股权转让款是否合理。（3）说明上述非同比例增资的定价依据及公允性，完税情况及合规性，刘伟本次增资获得股份是否涉及股份支付，相关会计处理合规性。（4）说明发行人股权是否清晰，是否存在股权代持、违规持股、利益输送等情形。

　　腾信精密在回复中表示，刘伟与何学武之间的股权代持虽然未签订书面代持协议，但是本次股权代持的形成和解除过程具有对应的事实辅证，且代持的形成和解除过程经代持人何学武、被代持人刘伟以及股东周玉顺等相关当事人的访谈笔录、并经中介机构现场见证签署的《股权代持及解除情况确认函》进行了确认，为各方真实意思表示。此外，经检索，A股上市公司亦存在股权代持形成过程中未签订书面代持协议，亦没有代出资相关银行流水的案例，如天有为（603202）、锡华科技（603248）等。综上，将股东间关于股权比例调整的内部口头约定认定为股权代持真实、准确，依据充分。

　　此外，至于采取增资及股权转让等不同方式还原股权代持的原因及合理性，经检索，A股上市公司亦存在通过增资进行代持股权还原的案例，如天新药业（603235）、东威科技（688700）、国子软件（920953）等。

　　经核查，保荐机构、发行人律师认为：（1）将股东间关于股权比例调整的内部口头约定认定为股权代持真实、准确，依据充分；（2）采取增资及股权转让等不同方式还原股权代持具有合理性，由被代持人支付增资款、股权转让款具有合理性；（3）发行人股权清晰，不存在股权代持、违规持股、利益输送等情形。

　　经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：本次非同比例增资的定价依据为按注册资本定价，定价具备公允性，已按规定完税，本次增资合法合规，刘伟本次增资获得股份不涉及股份支付，相关会计处理合规。

　　外协采购价格公允性？

　　根据申请文件、问询回复及公开信息:（1）发行人披露称，公司产品在精密度以及硬度、光洁度、耐腐蚀性等各项性能指标方面具有技术先进性。发行人产品毛利率水平高于同行业可比公司平均水平10个百分点。（2）公司定制件采购占原材料采购的30%左右，外协采购金额占当期采购总额比例的30%左右，在阶段性产能不足的情况下会将部分工序委外加工。但报告期内部分时段产能利用率与定制件及常规机加工外协合计采购额呈反向变动。（3）发行人主要供应商中，东莞市鸿钲五金制品有限公司、东莞市茶山华易五金厂主要为发行人服务。其中，东莞市鸿钲五金制品有限公司为第一大原材料（定制件）供应商、第一大外协厂商，员工人数32人，发行人采购金额占其收入比例约90%；东莞市茶山华易五金厂为前五大外协厂商中唯一提供特殊机加工序的非法人供应商，员工人数12人，经营地址为广东省东莞市茶山镇塘角朗尾路（发行人办公地址为广东省东莞市茶山镇塘角朗尾路5号），发行人采购金额占其收入比例约80%-95%。（4）发行人通过比较向外协厂商采购单价与同物料同工序向其他供应商采购单价说明外协采购价格公允性。

　　北交所请发行人:（1）结合外协工序的具体类型、发行人产品特点等，详细说明采用外协加工的商业合理性，外协采购金额及占比、外协采购类型与同行业可比公司是否存在显著差异、是否符合行业惯例。（2）结合产品类型、能否自主生产、成本比较情况等因素，详细说明产能利用率与定制件及常规机加工外协合计采购额的匹配关系，报告期内部分时段产能利用率与外协采购额反向变动的原因及合理性。（3）说明主要为发行人服务的供应商及相关主体是否与发行人及主要关联方、员工等相关方存在关联关系或潜在关联关系，东莞市鸿钲五金制品有限公司、东莞市茶山华易五金厂等供应商是否与发行人存在人员、办公、生产、财务混同等情况。（4）量化分析主要为发行人服务的供应商交易规模与其经营规模、财务数据的匹配性。结合外协厂商向其他客户供应相同物料、工序产品的交易价格，进一步说明发行人外协采购定价的公允性。结合资金流水核查情况，说明发行人及主要关联方与相关供应商及相关主体的资金往来情况，是否存在异常资金往来，是否存在体外资金循环、代垫成本费用情形。（5）说明客户指定供应商的具体原因，是否符合行业惯例，发行人向指定供应商的客户的销售情况，与向相关供应商的采购金额是否匹配，会计处理是否符合《企业会计准则》相关要求。

　　腾信精密在回复中表示，上述供应商均不存在与公司及其关联方存在任何关联关系或潜在关联关系的情形，供应商均独立经营，并依照公司采购、付款相关规章制度独立开展业务往来，不存在与发行人存在人员、办公、生产、财务混同等情况。

　　就华易五金，腾信精密表示，华易五金注册地址为广东省东莞市茶山镇金匙街18号，生产经营地址为广东省东莞市茶山镇塘角朗尾路，其生产经营所用厂房与公司位于同一园区。2025年10月，因经营策略调整，发行人拟自行经营线切割环节，并计划着手采购线切割设备，与此同时，华易五金实际控制人因自身原因决定不再经营该业务，经协商，公司以31万元收购其61台主要生产设备。同时，公司根据员工个人意愿，聘任原华易五金部分员工继续从事线切割相关工作。自2025年11月起，除承接华易五金原有未完成订单外，公司与华易五金不再产生新的业务往来。

　　经核查，保荐机构、申报会计师认为：

　　（1）公司产品具有显著的“小批量、多品种、定制化”特征，报告期内公司外协加工的主要类型包括机加工工序以及表面处理工序，在产品生产过程中，公司在阶段性产能不足、自行生产难以实现经济效益、不具备特定加工设备或资质的情况下，会将部分机加工工序以及表面处理等后段工序委托外协厂商加工，公司采用外协加工具有商业合理性；公司外协采购金额及占比、外协采购类型与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业惯例；公司严格执行外协过程中对产品质量的控制措施，外协供应商管理和成本核算准确性相关内部控制健全并有效运行。

　　（2）公司对于产品外协加工中的常规机加工序，以及激光熔覆等少量表面处理外协工序，以及定制件生产中的前述工序具备自主生产能力，报告期内大部分定制件及常规机加工外协采购均价低于自产成本；整体而言报告期内公司产能利用率变动趋势与定制件及常规机加工外协合计采购额匹配性较高，报告期内少部分时段产能利用率与定制件及常规机加工外协合计采购额变动趋势不一致，主要由时间性差异以及各月采购种类的结构性差异所致，具有合理性。

　　（3）主要为发行人服务的供应商及相关主体与发行人及主要关联方、员工等相关方不存在关联关系或潜在关联关系，东莞市鸿钲五金制品有限公司、东莞市茶山华易五金厂等供应商与发行人不存在人员、办公、生产、财务混同等情况。

　　（4）主要为发行人服务的供应商交易规模与其经营规模、财务数据具备匹配性。外协厂商向其他客户供应相同物料、工序产品的价格与发行人基本一致，部分价格差异系双方协商结果，不存在明显差异，外协采购定价具备公允性。发行人及主要关联方与相关供应商及相关主体的除正常业务交易的流水外，不存在其他往来的情形，不存在异常资金往来，亦不存在体外资金循环、代垫成本费用情形。

　　（5）客户指定供应商为定制件、外协加工中表面处理、金属原材料和非金属原材料的供应商，主要系公司产品具备定制化特点，客户对产品会提出相关要求，符合行业惯例，发行人向指定供应商的客户的销售情况，与向相关供应商的采购金额具备匹配性，部分差异存在实际业务背景，具备合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》相关要求。

　　销售单价下降但毛利率相对稳定合理性？

　　北交所请发行人说明2024年、2025年1-6月销售单价下降但毛利率相对稳定的原因及合理性。2024年油气服务、医疗器械领域减少产品销售均价远高于新增产品销售均价的原因，结合期后油气服务、工业设备及医疗器械领域产品价格变动情况、产品更新迭代、技术先进性、市场竞争情况等，说明分析产品价格下降趋势是否持续，是否会对公司业绩产生重大不利影响，分析期后业绩是否存在大幅下滑风险。

　　腾信精密在回复中解释说，由于公司产品具有显著的“小批量、多品种、定制化”特征，不同产品在材质、形状、尺寸规格、精密度及性能指标等方面存在差异，导致对应价格存在差异，因此报告期各期产品销售均价变动主要由当期销售的产品种类及规模的结构性差异导致。报告期内，公司采取一贯的成本加成定价原则，虽然不同产品的价格有所差异，但均具备合理的利润空间。因此，报告期各期产品销售均价的变动不会对产品毛利率及利润空间产生直接影响，报告期内产品销售均价下降而毛利率保持相对稳定具有合理性。

　　虽然报告期内国际油价自高点有所回落，但油气服务行业下游需求未出现明显萎缩，且从中长期来，油气服务领域将保持增长趋势；截至2026年2月，公司油气服务领域客户在手订单规模为17,058.56万元，相比2025年末及2024年末均有所增长，为期后经营业绩提供了订单支撑；报告期内，公司油服领域产品销售价格整体保持稳定，未出现明显下滑等异常波动，因此不会对期后经营业绩造成不利影响。公司期后业绩变动主要受产品利润空间、客户合作稳定性、油服等主要下游领域客户需求、美元汇率走势、国际贸易政策稳定性等因素影响，上述因素未发生重大不利变化，未对公司期后业绩产生重大不利影响，并且目前中东局势未对公司期后业绩产生重大不利影响。因此，公司期后业绩大幅下滑的风险较低。

　　销售真实性及核查充分性？

　　根据申请文件及问询回复，报告期各期境外销售函证核查中，回函不符金额占比68.33%、72.08%、71.43%、73.28%，呈上升趋势。北交所请保荐机构、申报会计师:按照客户名称、发函及回函金额、收入确认时点、客户入账时点、合同相关条款逐一客户列示销售回函不符的具体情况，说明回函不符的调节依据、调节过程及可靠性，结合报告期内外销非寄售金额及占比变动分析回函不符金额占比上升的原因及合理性。

　　经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期内，客户回函金额存在差异主要由于公司收入确认与客户采购确认的时点不同、客户回函数据的范围和口径不同、数字计算尾数存在尾差等导致。对于回函不符的情形，保荐机构、申报会计师通过询问公司财务人员、销售人员了解询证函回函差异的原因，并结合收入确认时点、客户入账时点等信息分析函证不符的具体原因及不符事项构成，查阅差异事项对应的销售订单、报关单、签收单等相关资料，并对调节过程进行重算。确认上述回函差异不影响营业收入的，无需进行收入调整；需要进行差异调整的，根据签收单或报关单等收入确认单据调整。综上，报告期内，公司回函不符的调节过程可靠，调节依据充分。

　　募投项目必要性、合理性？

　　北交所请发行人:说明本次募投扩产规模、扩产比例，预计新增产值测算依据及合理性，分析大幅扩产的合理性及必要性，与公司“小批量、多品种、定制化”生产模式的匹配性，未来营业收入大幅增长的可能性，就产能过剩和业绩不达标的风险作重大事项提示；说明营业收入增长率假设是否合理，结合公司持有货币资金、银行理财及前期分红情况，进一步说明补流是否必要；说明公司后续取得募投用地是否存在较大障碍或不确定性，对项目实施的具体影响，公司采取的应对措施及有效性；综合上述情况进一步论证各募投项目的必要性、合理性、可行性，是否存在新增产能消化风险、设备或场地闲置风险，上述项目完工后对公司经营业绩的影响并完善风险揭示，上述项目完工后对公司经营业绩的影响并完善风险揭示，必要时调整发行方案。

　　就大幅扩产的合理性及必要性，腾信精密在回复中表示，旨在满足下游领域市场规模及客户需求持续增长带来的订单需求。公司产品主要应用于分析仪器、油气服务、医疗器械、半导体设备、航空运输及工业设备等高端制造领域，从中长期看，前述领域市场规模及客户需求将持续增长，因此公司需扩大现有产能，从而满足日益增长的订单需求。

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、本次募投扩产规模为71,004.63万元，基于2025年公司营业收入75,725.81万元，本次募投扩产比例为93.77%，预计新增产值测算依据具有合理性；公司本次募投大幅扩产具有合理性及必要性，与公司“小批量、多品种、定制化”生产模式相匹配，随着下游需求持续增长，将带动公司订单需求持续提升，从而驱动公司业绩持续增长，公司未来营业收入实现大幅增长的可能性较高。

　　2、公司营业收入增长率假设具有合理性，公司基于最新的业务发展情况、生产经营计划和现有资金水平等情况，决定对募投项目计划进行调整，取消补充流动资金项目并相应调减募集资金规模。

　　3、公司后续取得相关募投用地不存在较大障碍或不确定性，募投土地取得的不确定性不会对于募投项目的实施产生不利影响，替代方案有效性较高。

　　4、精密零部件智能制造建设项目和研发中心建设项目具有必要性、合理性、可行性，对应新增产能消化风险以及设备或场地闲置风险较低，上述项目完工后将促进公司经营业绩持续提升，助力公司可持续发展。