4月11日，狂犬病疫苗上市公司康华生物（300841.SZ）方面披露，拟分期认购纳美信（上海）生物科技有限公司（以下简称“纳美信”）新增注册资本并收购其现有股东股权，最终将持有纳美信100%的股权。第一期交易投前估值为3.2亿元。本次交易涉及的关联方为纳美信现有最大单一股东上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
值得注意的是，纳美信还处于“种子期生物医药企业阶段”，进展最快的在研产品正进行Ⅰ期临床试验，评估增值1245.99%。
针对此次收购，4月16日，康华生物方面对《中国经营报》记者表示：“公司推动从‘单一产品驱动’向‘平台化产出、组合式发展’的研发模式战略转型。收购纳美信，不仅为公司新增一条已处于临床阶段的RSV（呼吸道合胞病毒）疫苗管线，还系统性地强化了公司下一代mRNA疫苗技术平台，为公司打造具备显著差异化优势的‘创新引擎’。公司可快速获得成熟mRNA技术与冻干工艺，拓展多品类疫苗研发；借助现有管线切入肿瘤疫苗及相关创新领域，打开战略成长空间；纳美信RSV mRNA疫苗已进入临床Ⅰ期，如后续进展顺利并实现上市，可依托公司成熟的疫苗产业化能力快速丰富产品梯队。”
标的管线处于早期阶段
纳美信产品管线处于非常早期的阶段，核心产品冻干剂型呼吸道合胞病毒mRNA疫苗处于Ⅰ期临床试验阶段。
2024年全年和2025年前10个月，纳美信营业收入分别为579.15万元和61.41万元，净利润分别为-4167.65万元和-2773.47万元。截至2024年12月31日和2025年10月31日，纳美信的净资产分别为500.86万元和2061.82万元。
在此次被收购前，纳美信最新一轮融资发生在2025年5月，当时的估值约为2.85亿元。
资产评估报告显示，以2025年10月31日为基准日，纳美信股东全部权益账面价值约为0.24亿元（母公司报表数据），经资产基础法评估，评估价值为3.21亿元，评估增值1245.99%。
从资产基础法评估结果汇总表可以看到，纳美信的估值增长主要来自无形资产的增值。截至评估基准日，纳美信的无形资产账面价值为0元。无形资产的评估价值为2.99亿元，增值2.99亿元。
资产评估报告称，被评估单位（即纳美信）所拥有的专利及软件等技术类无形资产主要构成了企业的专有技术平台。在该技术平台基础上，纳美信已开展多个疫苗产品管线的研发。纳美信有3条在研管线，分别是NR222 RSV mRNA疫苗（适应证为呼吸道合胞病毒）、NR251病毒感染治疗性疫苗（适应证未披露）、NR231 HSV-2治疗性疫苗（适应证为单纯疱疹病毒）。
上述3款在研产品中，第一款于2025年5月进入Ⅰ期临床，2025年9月完成首例受试者入组。国家药监局药物临床试验登记与信息公示平台显示，该临床试验的通俗名称为“评价NR222在18周岁及以上人群中的安全性及初步免疫原性”，试验状态为招募完成。其余两款产品还处于临床前阶段。
康华生物方面对记者介绍：从全球生物医药行业发展趋势来看，mRNA疫苗的核心竞争力在于“序列设计—递送系统—生产工艺”的全链条技术体系。目前，纳美信已搭建起完整的mRNA药物技术平台，其所具备的冻干mRNA技术，不仅可将疫苗储运条件控制至2—8常规标准，降低商业化落地成本，还能通过“一平台多产品”的技术辐射效应，快速拓展至多品类疫苗与治疗性药物研发领域。
记者注意到，康华生物此次关联交易未设置相关对赌、补偿或约束机制。收购如此早期阶段的公司，其投资风险如何，又将如何保护上市公司及中小股东利益呢？
对此问题，康华生物方面对记者表示，此次拟收购纳美信的交易将分三期实施：第一期，公司以1.2亿元认购纳美信741万元新增注册资本。第一期交易完成后将持有其27.2727%的股权，并通过受托表决权合计持有43.4671%的表决权，实现对纳美信的控制并表。第二期，公司以约1.04亿元受让其他股东所持的640万元注册资本，公司持股比例提升至约50.8180%。第三期，公司以不超过约4.08亿元的对价收购剩余全部股权，最终实现对纳美信100%控股。本次交易定价以具备证券资质的评估机构出具的评估报告为基础，经各方协商确定，符合市场化原则，不存在损害公司及股东权益的情形。
康华生物方面表示，正是出于控制投资风险的考虑，本次收购将分三期实施，且每期均设有交割先决条件，第二期、第三期交割先决条件中包含研发里程碑条款，对应先决条件满足后方可推进交易，支付对应交易款项。第一期交易分三次按0.2亿元、0.5亿元、0.5亿元支付，支付第二笔款项前需满足第一期交易交割先决条件，支付第三笔款项在2027年1月31日前。第二期交易前需先满足第二期交易交割先决条件，包含自第一期交易交割之日起一年内完成里程碑一及相关条件。第三期交易金额不超过4.08亿元，亦需先满足第三期交易交割先决条件，包含自第一期交易交割日起两年内完成里程碑二及相关条件。除上述交易机制设置外，公司将加强投后管理，积极预防和降低对外投资风险。
业绩对赌压力大
2025年7月，康华生物控制权发生变更。原控股股东、实控人王振滔及其一致行动人奥康集团、济南康悦齐明投资合伙企业（有限合伙）将康华生物2846.66万股股份转让，受让方为上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“万可欣”）。转让价款为18.51亿元。
股份转让后，万可欣对康华生物的表决权比例为29.99%。康华生物控股股东由王振滔变更为万可欣，康华生物的实控人由王振滔变更为无实控人。
此次股权转让设置了业绩承诺及补偿安排。业绩承诺的核心指标是：2025年和2026年，康华生物扣非归母净利润合计不低于7.28亿元。奥康集团和王振滔为业绩承诺义务人。
业绩预告显示，2025年康华生物预计扣除非经常性损益后的净利润为2.08亿元—2.3亿元，比2024年下降49.73%—54.54%。
2025年康华生物业绩变动的主要原因是：第一，受行业政策调整、市场竞争等因素影响，疫苗销售收入较上年同期下降约11%，销售利润率有所下降。第二，上年同期，康华生物取得了重组六价诺如病毒疫苗海外许可收入1.06亿元，贡献利润0.9亿元，2025年未取得海外授权阶段性收入。
由此来看，要达成前述业绩承诺，2026年康华生物需要完成超5亿元的扣非归母净利润。
面对业绩对赌压力，康华生物会采取哪些措施提升营收及利润水平呢？
对此，康华生物方面向记者表示，自公司控制权完成变更至今，公司治理层与经营层人员构成已迅速完成调整。公司已完成了营销体系革新，搭建扁平化、高响应效率的销售组织结构，以“精准策略、持续学术渗透、系统建设”为核心策略，全面提升营销及学术推广团队的专业素养和业务能力。公司持续整合内外部营销资源，优化销售精细化管理体系，推行因地制宜的区域差异化销售策略，实现渠道覆盖面的持续延伸。公司坚持医学学术推广主线，以疫苗产品核心竞争优势为出发点，加大专业化学术推广力度，稳步推进渠道下沉和终端市场建设。
