严厉打击各类违规减持，监管再出新规。

　　4月17日，证监会就《违规转让证券案件行政处罚实施规则》公开征求意见。本次规则聚焦违规转让证券行为的认定标准、裁量阶次与量罚情节，将违规行为按危害性划分为三大类别，配套差异化处罚尺度，明确从轻、从重适用情形，全面完善减持规则体系，统一违规减持执法口径。

　　本次规则修订与上位法全面适配。2019年《证券法》已将违规转让规制范围，从“违反法律规定”扩展至“法律、行政法规、证监会规定”，规制类型从期限违规，扩展至持有期限、卖出时间、数量、方式、信息披露等全维度。

　　值得一提的是，2025年3月《证监会行政处罚裁量基本规则》施行后，本次规则进一步细化类案裁量标准、量罚情节，填补具体执法细则空白。证监会表示，将认真研究各方反馈意见，进一步修改完善后按程序发布实施。

　　同时，规则衔接新《公司法》过渡期安排：上市公司调整内部监督机构设置前，监事违反原有减持规定的，按过渡期要求依法处罚，确保监管无空档。

　　全覆盖界定违法情形

　　本次规则核心突破之一，是对违规转让证券行为进行标准化分类，解决此前执法中认定模糊、场景覆盖不全的问题。

　　规则依据证券性质、行为主体、行为特征及危害性大小，将违规转让证券划分为三大类，同时对特殊情形单独列示，实现执法认定无死角。

　　第一类为绝对不能减，即无权减持，核心是在禁止转让期限内转让证券。此类行为因触及禁售底线，危害性最高，又细分为两小类：一是限制期内转让原始股，二是其他违反期限限制性规定的转让行为。原始股限制期转让是监管重点打击对象，实践中一、二级市场存在巨额差价，该行为严重破坏市场公平。

　　第二类为相对不能减，即有权但违规减持。行为人已过禁售期，具备减持资格，但在卖出数量、信息披露等环节违反限制性规定，具体包括超比例减持、违反预披露要求减持、其他违规减持三类。规则明确，此类行为的恶性与社会危害性，低于绝对不能减类违规行为。

　　第三类为未按规定暂停交易。该行为本质是违反二级市场“慢走规则”，与典型违规减持存在本质区别，此前执法实践中均转引“限制转让期内转让证券”条款处罚。规则指出，此类行为通常无明显利用优势“倾销”股票特征，且未纳入现有减持监管文件范畴，本次对其单独规定，匹配专属裁量阶次。

　　规则同时明确，“转让证券”涵盖集中竞价交易、大宗交易、协议转让等交易形式，以及非交易形式的证券出让；“违规转让证券”特指《证券法》第一百八十六条规制的违法行为，执法边界清晰可辨。

　　规则针对执法难点，明确一致行动人违法主体认定标准，解决共同违法界定难题。

　　全体一致行动人共同实施违规转让，构成共同违法的，均认定为违法主体；仅部分一致行动人实施违规行为，无证据证明共同违法的，仅处罚转让证券且存在主观过错的主体。

　　三档差异化裁量阶次落地，按危害分级

　　为实现过罚相当，规则针对四类违规情形，分别设定差异化裁量阶次，罚款幅度与违规危害程度直接挂钩，摒弃“一刀切”执法模式。

　　第一种是限制期内转让原始股，危害性最高。按转让金额“0-30%-50%-100%”划分三档裁量阶次：

　　从轻阶次：违规转让比例不足上市公司总股本2%，或金额不足4000万元，罚款为转让金额30%以下；从重阶次：违规转让比例超总股本5%，且金额超5亿元，罚款为转让金额50%至1倍；一般阶次：介于两者之间，罚款为转让金额30%-50%。

　　第二种是其他期限类违规转让。按转让金额“0-20%-30%-100%”划分三档：

　　从轻阶次：罚款20%以下；从重阶次罚款30%至1倍，一般阶次罚款20%-30%。

　　第三种是数量、信披类违规减持，按转让金额0-10%-20%-100%划分三档：

　　从轻阶次罚款10%以下，从重阶次罚款20%至1倍，一般阶次罚款10%-20%。

　　第四种是未按规定暂停交易（特殊裁量模式），采用倍数罚+定额罚结合方式，在买卖证券等值范围内处罚：

　　有违法所得：按0-3倍-5倍-10倍分三档，从轻罚3倍以下，从重罚5-10倍；

　　违法所得不足100万元：定额罚分100万-300万-500万-1000万三档，情节特别严重的最高罚3000万元。规则同时限定，该类罚款金额上限，不超过同等情形下数量、信披违规的罚则上限。

　　量罚情节具象化，五类从轻六类从重

　　针对实践中易出现的畸轻畸重、类案不同罚问题，规则以“比例+金额”为核心标准，明确量罚调整情节，将从轻、从重情形具象化。

　　量罚基础三档方面，从轻档：违规转让比例不足总股本2%，或金额不足4000万元；从重档：违规转让比例超总股本5%，且金额超5亿元；一般档：介于两者之间，罚款为违规转让金额10%-20%。

　　五类从轻处罚情形如下：

　　违法主体为上市公司大股东、董事、高管以外的普通投资者；

　　处罚决定作出前购回部分证券，并向上市公司上缴价差；

　　监管发现前主动报告、公告并停止转让，且违规规模较小；

　　违规行为距离合规减持首个交易日时间较近；

　　《证监会行政处罚裁量基本规则》规定的其他从轻情节。

　　其中，购回全部证券并上缴价差的，可降低一个裁量阶次处罚。

　　六类从重处罚情形如下：

　　导致上市公司第一大股东或实际控制人变更；

　　短时间大量卖出，所持证券减持比例高，引发标的证券价格异常波动；

　　大量借用他人账户频繁交易；

　　通过司法强制执行、质押平仓、赠与等途径绕道减持，或通过衍生品、限售股转融通等方式变相违规减持；

　　组织、参与财务舞弊后违规减持，或明知公司财务舞弊仍减持；

　　《证监会行政处罚裁量基本规则》规定的其他从重情节。

　　规则还明确，多个独立违规行为分别处罚、罚款累计计算；同一行为触犯多项规定的，从一重处；特殊案件经证监会主要负责人批准，可调整裁量适用，兼顾执法刚性与个案公平。