一系列旨在夯实上市公司高质量发展基石的重大举措正在推进。
证监会日前宣布，自4月起启动上市公司治理专项行动。行动聚焦提高董秘履职能力、支持第三方提名独董、支持审计委员会专项核查、督促造假公司追回超额发放的高管绩效薪酬、督促大股东归还占用资金、支持投服中心中证中小投资者服务中心有限责任公司持股行权、引导具备条件的上市公司加强业务与财务系统的融合、组织《上市公司治理准则》培训等八个方面。
受访专家对《中国经营报》记者表示，本次专项行动聚焦关键问题，针对性强，有望取得较好的预期效果：短期快速遏制资金占用、财务造假等治理顽疾，净化市场生态；中期补齐制度短板、压实各方责任，让治理机制真正运转起来；长期培育合规诚信的治理文化，推动上市公司建立现代化自治体系。
聚焦关键 “小切口”引导“大文章”
“紧紧围绕重点领域，力争用典型案例‘小切口’引导规范运作‘大文章’。”证监会明确，本次专项行动的原则之一是“聚焦关键”。
“选择几个关键领域，针对性强，动真格，硬碰硬，能够真正解决公司治理中存在的实际问题，并通过解决这些关键治理问题，推而广之，发挥示范作用。”北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华称。
证监会表示，要提高董事会秘书履职能力。制定发布《上市公司董事会秘书监管规则》。督促董秘长期缺位的公司及时选聘，能力不合要求的依法更换。
“目前很多公司董秘由公司高管担任或列入公司高管，这导致董秘不是代表董事会，而是代表公司高管，影响了董秘作为董事会发言人的独立性。”高明华强调，董事会和公司高管代表的利益主体是有区别的，解决董秘履职问题，必须首先解决其代表谁及其独立性问题。
关于独董，证监会明确，支持第三方提名独董，支持投服中心通过公开征集和联合行权的方式公开提名，鼓励公募基金管理人参与。
“当前，独董往往由上市公司‘双控人’（控股股东、实际控制人）提名，但‘双控人’正是独董的主要监督对象，这就会让独董的角色变得非常尴尬。”中国人民大学金融学教授郑志刚表示，支持第三方提名独立董事，有利于从源头上解决“花瓶”独董问题。
高明华也表示，目前很多独董由大股东提名，独立性不足；小股东则因股权分散，提名存在不少困难，导致董事会决策难以反映中小股东权益。由投服中心、上市公司协会等第三方机构提名独董，可以在一定程度上解决中小股东提名的困难，进而可以提升独董的独立性。
作为内部监督的重要机构，审计委员会也被重点关注。证监会表示，支持审计委员会专项核查，聚焦年报和内控审计非标事项、财务疑点等问题，支持审计委员会向监管报告。
郑志刚称，根据相关制度安排，上市公司取消了监事会，审计委员会将承担更多、更重要的内部监督与制衡职能。专项行动有助于推动审计委员会勤勉尽责、规范履职。
督促造假公司追回超额发放的高管绩效薪酬，是专项行动的聚焦方向之一。“这一举措直击造假‘利益根源’，通过‘退钱+追责’双重约束，让造假者付出沉重经济代价，彻底斩断财务造假的利益驱动。”国浩律师（上海）事务所合伙人黄江东表示。
对于资金占用这一顽疾，证监局提出，要督促大股东归还占用资金。在严肃惩处的同时支持董事会、审计委员会、其他重要股东进行民事追偿，积极维护公司利益。
黄江东认为，这一举措构建了“行政追责+民事追偿”的立体追责体系，既强化大股东的合规底线意识，又通过市场化手段维护公司财产权，从根本上遏制资金占用乱象，筑牢上市公司资产“保护墙”。
上市公司治理从“治标”转向“治本”
“专项行动能推动我国上市公司治理实现从‘形似’向‘神至’、从‘被动合规’向‘主动自治’的转变，将治理实效转化为资本市场高质量发展的支撑。”黄江东称。
黄江东认为，过去不少公司治理存在“重形式、轻实质”问题。此次专项行动直击最核心、最薄弱的治理节点，让独董真正独立、审计委员会敢查敢报、董秘守好信息披露第一道关，彻底告别形式主义，实现治理内核的本质提升。
此外，以往公司多是为应对监管检查而被动整改，缺乏自我完善的意愿。本次行动坚持“内外协同”，监管端划定底线、强化惩戒、提供投服中心行权等市场化工具，企业端压实董监高“关键少数”责任、健全制衡机制、通过数字化业财融合筑牢内控根基，再叠加薪酬追索、民事追偿等硬约束，让“合规受益、违规受损”成为明确预期。
“当上市公司真切感受到，良好治理是防范风险、保护自身、赢得市场的核心竞争力，就会从‘要我合规’转向‘我要合规’，主动完善治理、强化制衡、规范运作，形成可持续的自我约束、自我优化机制。”黄江东称。
在北京上市公司协会原秘书长、中上协独董专委会委员余兴喜看来，专项行动将集中公布一批典型案例，向市场传递“合规受益、违规严惩”的强烈信号。同时，行动也会将抽象的规则转化为具体的操作指引，解决制度落地“最后一公里”问题。此外，行动还将激发上市公司内外部治理协同活力。
“本次专项行动是一次目标清晰、工具精准、协同发力的治理升级，标志着中国上市公司治理从‘治标’向‘治本’、从‘被动合规’向‘主动卓越’迈出了关键一步。”余兴喜称。
外部监管是推手要形成“硬约束”
“要从根本上解决上市公司治理存在的痼疾，除了开展专项行动外，还要在完善监管体系、强化立体追责等方面加大力度。”高明华直言。
高明华表示，必须进一步健全法律体系。例如，审计委员会发挥监督职能，取决于审计委员会的独立性、职权（尤其是独立决定权，而不仅仅是建议权）、人员构成、工作机制等一些具体法律规定，而目前法律对审计委员会的规定还有待进一步细化。
同时，对违规者要加大民事、刑事、行政三个方面的处罚力度，要使违法违规成本大大高于收益。例如，针对通过造假获得更高绩效薪酬、大股东占用上市公司资金等违法行为，必须综合运用各种法律手段，进行严格整治，而不能仅仅满足于追回多发放的薪酬、归还占用资金。
并且，要强化责任的清晰度，尤其是强化个体责任的清晰度，杜绝以集体责任来推脱个体责任。
高明华还建议，完善集体诉讼制度，降低集体诉讼门槛，鼓励更多的小股东发起诉讼。
“目前仅依赖全国独一家的投服中心发起代表人诉讼来维权，对小股东权益保护的作用很有限。”高明华强调，唤起更多小股东的维权意识和积极行动，对大股东和公司的侵权行为的威慑作用要大得多，也更加有利于激发广大投资者的投资信心。
郑志刚也认为，投服中心如何扮演好积极股东角色，仍有很大的探索、扩展空间。尤其是在特别代表人诉讼方面，应进一步明确启动标准，使其制度化、透明化、常态化。
此外，在郑志刚看来，如何从根本上改变常见的“一股独大”局面，鼓励形成多元化的股权结构，这是未来的工作重点。同时应注意避免用外部监管来代替内部规范治理。“外部监管只是一个推手，关键在于每个公司形成健全的治理体制、自我纠错机制。”郑志刚表示。
余兴喜认为，目前我国上市公司治理在“形式”上仍有不少提升空间，但“实质”的问题更大。
例如，董事会中独董占多数是成熟市场的通行做法，但我国现在仅要求不少于三分之一。“要更好地发挥独董作用，让独董既‘独’又‘懂’，必须解决好独董的资格准入、提名选聘、薪酬待遇、履职支持、激励约束等一系列问题。”余兴喜表示，要系统地解决好上述问题，必须建立独董的自律组织。
余兴喜强调，解决我国上市公司治理的难点、堵点，必须坚持公司自治与监管约束并重。希望在此次专项行动中，能够进一步完善相关法律法规，形成“硬约束”。
