经历多年亏损后，天迈科技（300807.SZ）迈出重构主营业务的关键一步。4月19日，天迈科技发布公告称，公司正在筹划发行股份及支付现金收购上海芬能自动化技术股份有限公司（以下简称“芬能自动化”）100%股权并募集配套资金，预计构成重大资产重组和关联交易。公司股票自2026年4月20日开市时起开始停牌。公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案。

　　业内人士认为，由于收购双方的体量悬殊，此次收购具备“蛇吞象”特征，而这也增加了芬能自动化“借壳上市”的嫌疑；同时，由于天迈科技的实际控制人启明创投同时也是此次收购标的芬能自动化的早期投资方，因此此次收购属于关联交易。这些都加大了此次收购的难度。

　　对于此次收购的相关事宜，《中国经营报》记者向天迈科技发送采访函，天迈科技方面表示，目前暂不方便回应，要等交易预案披露后再做回复。

　　寻求第二增长曲线

　　根据公告，天迈科技拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%的股份，目前已与标的公司主要股东横琴科循投资企业（有限合伙）、横琴瑞成投资企业（有限合伙）、苏州启芬企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州启迅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署收购意向协议。

　　对于天迈科技此次收购芬能自动化的动机，南宁学院金融专家、博士石磊向记者指出，天迈科技收购芬能自动化，是其新控股股东启明创投主导的一次战略重组，旨在推动天迈科技摆脱困境并实现转型。

　　石磊表示，对于连续五年亏损、主业萎缩的天迈科技而言，此举意在引入盈利能力强的优质资产，切入高景气赛道，寻求第二增长曲线。对于此前IPO受阻的芬能自动化来说，被收购是其快速实现资本化的最优路径。

　　而在技术层面，石磊表示，芬能自动化车联网与机器视觉等技术可与天迈科技深度融合，提升产品竞争力。此外，芬能自动化强劲的盈利能力有望帮助天迈科技扭亏为盈，其全球化市场渠道也将助力天迈科技实现跨越式发展。

　　“对于芬能自动化而言，作为启明创投投资的优质项目，其在汽车电子、新能源等领域拥有成熟的自动化制造能力，借助本次并购可以实现资本退出。”苏商银行特约研究员高政扬向记者指出。

　　对于此次收购的协同作用，高政扬表示：一是技术协同，双方在软硬件系统集成方面可形成合力。芬能自动化在工业自动化及智能制造领域的技术，与天迈科技原有的信息化能力存在一定互补性。

　　二是业务协同，通过并购，天迈科技有望切入更具成长性的赛道，实现业务多元化布局。三是资本协同，通过资产整合提升整体估值水平，从而改善公司在资本市场的形象。

　　主业失血新业务无力

　　近年来天迈科技业绩表现堪忧。根据天迈科技2025年年报，2025年天迈科技实现营业收入1.6亿元，同比下滑2.12%；归母净利润亏损 2793.01万元。

　　事实上，这并非天迈科技首次营收下滑，2022年—2025年，天迈科技营收连续四年下滑。净利润方面，2021年—2025年，天迈科技已连续5年亏损。

　　对于天迈科技近年来业绩下滑的原因，石磊向记者指出，天迈科技近年营收下滑及连续亏损，主因是“旧动能衰竭”与“新动能缺失”的双重困境。营收下滑源于智慧公交行业从增量转入存量衰退期，基建红利结束、替代出行冲击导致需求枯竭、营收腰斩。

　　石磊同时指出，天迈科技连续亏损则因客户依赖地方财政，坏账率超20%，叠加“智能座舱”转型失败、研发人员减少23.5%，旧主业失血，新业务无力。

　　除上述原因外，高政扬还向记者指出，天迈科技业务结构较为单一，对公共交通信息化领域依赖度较高，抗周期能力不足。在利润端，连续亏损与公司收入规模下降、固定成本刚性等因素有关。

　　“此外，行业竞争加剧带来的价格压力、项目回款周期延长以及应收账款减值风险，也进一步侵蚀利润空间。”高政扬指出，综合来看，公司当前困境源于行业景气度下行与自身业务结构单一的叠加。

　　收购芬能自动化能否改善天迈科技的业绩？

　　石磊认为，收购芬能自动化有望从根本上改善天迈科技的业绩，甚至实现扭亏为盈。核心原因在于：一是直接注入盈利能力，芬能自动化2024年净利润约5000万元，并入后可直接增厚天迈科技业绩，扭转其连续五年亏损的局面。

　　二是切入高景气赛道，天迈科技可借此布局新能源装备、汽车电子自动化等风口领域，打造双主业格局，打开新增长空间。石磊表示，三是优化客户结构，从依赖回款慢的G端客户转向服务苹果、法雷奥等优质B端客户，改善现金流并降低经营风险。

　　“中长期来看，能否改善天迈科技的业绩现状取决于此次收购的协同效应能否兑现，即通过形成智慧交通与智能制造的双主业格局，增强业务抗风险能力，并在市场拓展及成本优化等方面实现积极融合。”高政扬表示，不过，若整合不及预期或标的业绩出现波动，反而可能带来商誉减值等风险。因此，收购对业绩改善的实际效果长期仍取决于双方在各方面能否实现有效协同。

　　“借壳上市”嫌疑

　　此次收购具备“蛇吞象”特征。根据天迈科技2025年年报，天迈科技当年实现营业收入1.6亿元，同比下滑2.12%；归母净利润亏损2793.01万元。据公开报道，收购标的芬能自动化2024年营收规模约5亿元，净利润约5000万元。

　　记者注意到，芬能自动化购标的2022年完成股改，同年12月与民生证券签署辅导协议，正式启动A股IPO进程。然而辅导备案后，公司始终未向交易所递交申报材料，独立上市计划在2023年后实质性停滞。

　　之后芬能自动化选择 “曲线救国”即此次被天迈科技收购，但由于收购方跟芬能自动化悬殊的体量差异，导致此次收购难逃“借壳上市”嫌疑。

　　石磊认为，这种悬殊的体量差异给收购带来了巨大挑战，核心在于很大概率触及《上市公司重大资产重组管理办法》中关于“借壳重组上市”的监管红线——即注入资产的营收等指标超过上市公司对应指标的100%。

　　石磊表示，一旦被认定为“借壳上市”，此次交易将面临等同于IPO的严格审核，监管层将重点审查标的资产曾IPO受阻背后的合规性、估值公允性及关联交易合理性。因此，如何规避或应对“借壳”认定，以及回应监管对资产质量和估值的质疑，构成了本次交易最大的难度与不确定性。

　　除上述原因外，上海市海华永泰律师事务所高级合伙人孙宇昊指出，天迈科技截至2025年年末总资产仅6.02亿元，净资产4.57亿元，以发行股份及支付现金方式收购估值较高的标的，将面临较大的财务压力和股权稀释问题；此外，天迈科技连续亏损的财务状况可能影响其融资能力及交易谈判中的议价地位。

　　不仅如此，记者注意到，天迈科技的实际控制人启明创投同时也是芬能自动化的早期投资方。2026年1月，启明创投通过苏州启辰基金以5.42亿元收购天迈科技26.10%股权完成入主，三个月后，启明创投即启动本次资产注入，此次交易构成关联交易，这将给此次收购带来怎样的影响？

　　石磊向记者指出，启明创投兼具天迈科技实控人与芬能自动化早期投资方的双重身份，是此次收购的核心驱动力，旨在通过“左手倒右手”打通“投资—退出”闭环，并盘活上市平台。

　　石磊表示，这种关联关系虽能降低沟通成本、加速决策流程，但也因构成关联交易而面临更严苛的监管审查，核心挑战在于芬能自动化估值的公允性是否存疑，以及交易方案能否有效规避“借壳上市”认定，从而确保交易合规并保护中小股东利益。

　　高政扬向记者指出，从资本运作逻辑出发，启明创投或希望通过先拿壳、再装资产的模式，构建投资、控股、整合、退出的闭环。

　　高政扬指出，积极方面看，相同股东有助于提升交易撮合效率，并降低信息不对称风险。

　　高政扬同时指出，关联交易的核心问题在于公允性与透明度。监管层通常会重点关注交易定价是否合理、是否存在利益输送、中小股东权益是否受到保护，以及是否涉及借壳上市嫌疑等问题。

　　因此，公司需要严格履行审议与披露程序，引入独立财务顾问及评估机构，确保交易公允。“总体来看，关联关系既可能提升效率，也可能放大市场及监管对治理风险的关注。”高政扬说。

　　从法律角度，孙宇昊指出，这一“先拿壳、再装资产”的运作模式，对投资方而言实现了双重收益：一方面可通过资产出售获得现金退出，另一方面可持有上市公司股份享受二级市场溢价，且依据“并购六条”关于锁定期反向挂钩的政策，持股满48个月的项目锁定期可缩短至6个月。

　　对天迈科技而言，孙宇昊指出，关联交易需严格遵守《上市公司信息披露管理办法》及深交所股票上市规则关于关联交易的审议程序和披露要求，独立董事需发表独立意见，关联股东应在股东大会表决时回避，以确保交易的公允性并防范利益输送风险。