【导读】首部董秘监管规则出台！总经理、财务负责人等不得兼任董秘

　　中国基金报记者莫琳

　　4月24日，中国证监会发布《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称董秘新规），这是首部专门针对上市公司董事会秘书（董秘）的行政监管规则，自2026年5月24日起施行。

　　有业内人士向记者感叹，这份文件填补了近三十年的制度空白，虽然总共仅三十八条，却承载着一个庞大群体的命运转折。A股市场数千名董秘的职业生态，将因这份规则而发生根本性重塑。

涉及1000多名董秘岗位变动

　　董秘新规的出台迅速引发了市场热议。

　　其中第二十六条规定：董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副经理、财务负责人，尤为引人注目。

　　据Wind统计，目前董秘兼财务总监的A股上市公司有899家，例如中国石油、贵州茅台、中科曙光均是由财务总监兼任董秘；此外，董秘兼总经理的有107家，例如天承科技、普瑞眼科、海希通讯等。同时，还有3家上市公司董秘兼任副总经理。这意味着，新规出台之后，有上千家上市公司的董秘岗位面临“整改”。

　　同时新规还明确，董秘候选人应具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董秘职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

　　对于部分上市公司需要按照《规则》要求更换董秘或者调整兼职的，证监会设置过渡期至2027年12月31日，完成董秘调整、兼职优化等工作，给上市公司预留充足的“人才寻聘”和“工作交接”时间，为上市公司选聘适格董秘提供了合理的缓冲周期。

　　北京德恒律师事务所姜首领律师认为，提高任职准入门槛，强调法律、财务、合规复合专业能力，淘汰单纯事务型、关系型任职模式，引导上市公司选聘专业化、职业化董秘，推动董秘队伍由“打杂型” 向 “专家型、治理型” 转型，夯实资本市场合规治理的人才基础。

　　同时他表示，以往控股股东、实控人一言堂、管理层越权决策，而独立董事时间精力有限、监督偏形式化，监事会多为内部人员兼任，监督独立性不足。新规下，独立董秘成为常态化合规监督的关键一环，嵌入公司日常决策与经营全流程。在重大交易、关联交易、对外担保、资金管理等高风险领域，董秘可依托法定职权开展程序审核、合规提示、风险预警，形成“管理层执行、董事会决策、董秘合规把关、监事会事后监督” 的多维制衡格局，有效防范实控人滥用控制权、损害上市公司及中小股东利益的乱象，补齐公司治理内部制衡短板。

一套“组合拳”

为董秘履职保驾护航

　　圈外人主要关心的可能是董秘岗位的变化，而圈内人则更关心新规对董秘履职过程中的知情权、参会权、发表独立意见权，以及履职受阻时的直接报告等保障制度的设立。

　　新规明确董秘可以参加股东会、董事会、高管会议等各类公司会议，查阅公司财务、经营等各项资料，要求上市公司相关部门和人员就有关事项进行说明，并将董秘履职嵌入公司日常经营管理流程。同时，新规还要求打通审计委员会、独立董事、内部审计和董秘等各类监督主体的信息互通，形成监督合力。

　　当董秘履职受到妨碍，或合规意见未被采纳时，新规明确，董秘可以直接向监管机构报告相关事宜，提升董事会秘书履职的独立性和“话语权”。同时，新规还赋予了免责条件——已审查、已报告、已直报，三步走完，即使公司违法，董秘也有机会免除责罚。

　　根据崇立律师事务所发布的《2025年董事会秘书行政处罚及市场禁入分析报告》统计，2025年中国证监会及其派出机构作出的行政处罚中，共有69家公司的88名董秘（含代行职责人员）受到行政处罚，受处罚董秘人数较2024年增加41.94%；共有10名董秘被监管部门采取证券市场禁入措施，较2024年同比激增233.33%；超过七成案例的病根在于高管地位的“形式化”——名义上跻身高管序列，实则信息获取渠道受阻、核心决策过程缺位、薪酬责任严重错配、履职保障徒具空壳。

　　姜首领律师指出，过去董秘缺乏制度授权，无信息获取权限、无决策异议权、无外部报告渠道，监督职能形同虚设。本次规则通过禁兼限制、信息赋能、直报保护、考核独立多重举措，构建全链条独立保障体系。切断经营财务岗位利益捆绑，解决角色冲突；开放全维度信息权限，解决信息壁垒；建立外部直报通道，解决监督顾虑，让董秘有权力、有底气、有渠道开展独立合规监督。