近日，瑞立科密发布了2025年年报。报告显示，公司2025年营业收入为23.93亿元，同比增长21.01%；归母净利润为3.33亿元，同比增长23.75%。

　　比起稳定增长的业绩，瑞立科密更加被市场关注的是，刚在深交所主板上市不到半年，就要发起一起定增收购。

　　具体来看，瑞立科密拟以发行股份的方式收购核心技术人员程毅持有的武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司（以下简称“武汉科德斯”）16%股权，交易价格为1600万元。

　　本次交易前，瑞立科密已持有标的公司84%股权，收购完成后的持股比例将达到100%。

　　IPO日报发现，这起关联交易不仅估值增长较快、增值率较高，标的公司的独立性较弱，是否有发行收购的必要？其背后是否还有其他目的？

估值猛增

　　据悉，武汉科德斯成立于2015年，主要从事ABS、ESC、EPB等电控制动系统软硬件开发及技术服务，并围绕智能线控底盘的关键技术进行前沿布局，属于汽车电子及汽车制动系统细分领域。

　　本次交易前，瑞立科密已持有标的公司84%股权。

　　回顾标的公司的历史沿革，2018年6月，上市公司控股股东瑞立集团受让扬州科德斯电子技术有限公司、上海泽昶投资有限公司、程毅合计持有的武汉科德斯股份的300万股股份，转让价格为8.4元/股，合计2520万元。彼时，标的公司估值为4200万元。

　　交易完成后，瑞立集团持有武汉科德斯300万股股份，持股比例为60%。

　　2019年8月，瑞立集团受让扬州科德斯电子技术有限公司持有的武汉科德斯股份的120万股股份，转让价格为6.25元/股，合计750万元。彼时，标的公司估值为3125万元。

　　交易完成后，瑞立集团持有武汉科德斯420万股股份，持股比例为84%。

　　2021年6月，上市公司以3948万元的价格，从控股股东瑞立集团手中收购武汉科德斯84%股权。彼时，标的公司估值为4700万元。

　　IPO日报简单计算发现，瑞立集团收购武汉科德斯84%股权的总价为3270万元，转让价为3948万元。三年内，不考虑分红等情况，瑞立集团对武汉科德斯的投资收益达678万元。而2018年—2021年，标的公司的估值波动较大。

　　值得一提的是，2021年上市对武汉科德斯进行了同一控制下的资产重组，因此还形成了商誉2197.31万元。

　　时隔四年，瑞立科密再度出手收购剩余16%股权。交易完成后，瑞立科密将实现对武汉科德斯100%控股。

　　根据最新的评估报告，以2025年9月30日为基准日，武汉科德斯的账面价值为4091.34万元，标的公司估值达1.01亿元，较前次估值增长约114.89%，评估增值率达146.86%。

　　估值猛增，是否合理？标的公司的业绩增长是否与之匹配？

高度依赖上市公司

　　公开数据显示，2023年、2024年及2025年前三个季度，武汉科德斯收入分别为1.03亿元、1.52亿元、9988.21万元；净利润分别为561.45万元、1905.69万元、865.25万元，业绩增长较为明显。

　　但IPO日报发现，武汉科德斯业绩增长的背后，是其对瑞立科密体系内客户的高度依赖，这种经营模式暗藏风险。

　　草案显示，瑞立科密及其全资子公司温州科密，长期占据武汉科德斯前两大客户的位置，撑起了标的公司超九成的收入。其中，2025年前三季度，武汉科德斯来自这两家关联方的收入高达9961.82万元，占当期营业收入的比例高达99.74%。

　　同时，瑞立科密还是武汉科德斯的第一大供应商。2023年、2024年及2025年前三季度，武汉科德斯对瑞立科密的采购金额占比分别为76.89%、83.92%、83.58%，占比长期高超七成。

　　也就是说，标的公司的大客户和大供应商均是瑞立科密及关联公司。在这一背景下，标的公司独立性存疑。

　　此外，截至2025年9月末，标的公司应收账款账面价值为4671.42万元，占期末总资产的比例达69.75%，主要欠款方为瑞立科密及其全资子公司温州科密，且相关应收账款未计提坏账准备。

　　这意味着，标的公司不具备独立面对市场化竞争的能力。一旦上市公司内部采购策略生变，或未来监管对关联交易提出更严格的规范要求，武汉科德斯的盈利能力将面临严峻考验。

　　另一方面，标的公司对于上市公司的业绩贡献并不明显。

　　2025年1—9月，瑞立科密实现营业收入16.68亿元，归母净利润2.37亿元。简单计算可知，武汉科德斯整体业绩占上市公司营收不到6%，净利润占比不足4%。

　　值得一提的是，本次收购并未设置业绩承诺。虽然本次交易不会新增额外的商誉，但是标的公司的增值率较高，是否让公司承担了一定的溢价风险？

资金充裕

　　本次交易中，瑞立科密拟向程毅发行347826股，发行价格为46元/股，以此支付1600万元的交易对价。

　　但实际上，上市公司账面的资金较为充裕，具备现金收购的能力。

　　截至2025年12月31日，瑞立科密货币资金余额达18.45亿元，总资产50.81亿元，负债合计12.65亿元，资产负债率仅约24.89%。此外，公司2025年经营活动产生的现金流量净额为3.67亿元，虽然同比有所下降，但整体造血能力依然强劲。

　　公司当前资金充裕，主要是得益于其IPO募资。瑞立科密于2025年9月30日在深圳证券交易所上市原计划IPO募资金额为15.22亿元，分别为用于大湾区汽车智能电控系统研发智造总部、研发中心建设项目、信息化建设项目、补充流动资金。公司实际IPO募资共19.04亿元超募2.34亿元

　　公司拥有18亿元现金，为何要为这1600万元的交易额启动复杂且不确定性较高的发行股份程序？

　　公司表示，程毅作为上市公司核心技术人员，在汽车电控制动系统算法与软件开发方面具有深厚积累。交易完成后，程毅将通过持有上市公司股份，进一步实现与公司长远发展利益的结合。这一安排不仅有助于强化核心技术人员与公司长期战略目标的利益一致性，也将进一步激发其在团队建设与人才培养方面的引领作用。

　　我们来看看程毅的职业履历。

　　程毅于2007年4月至2012年4月，任武汉元丰汽车电子有限公司工程部部长；2012年4月至2015年8月，任扬州科德斯汽车电子有限公司总经理；2015年8月至2018年8月，任武汉科德斯前身董事、总经理；2018年8月至今，任武汉科德斯董事、总经理。

　　招股书此前曾披露，2022—2024年，程毅的年薪为64.11万元、65.03万元、78.29万元，在公司一众高管中也属于领先位置。

　　目前，程毅持有武汉科德斯16%股权，且为上市公司核心技术人员。此外，程毅无控制的企业和其他关联企业。

　　据IPO日报所知，公司的核心技术人员包括龙元香、程毅、燕少德、全海中、白东、冯小明、刘余清、龙志能等8人。

　　那么，公司为何仅选择与程毅进行“深度绑定”？

　　此外，本次交易用上市公司的股权进行支付，对原有股东造成了权益的摊薄。是否损害了上市公司股东的利益？是否又存在利益输送？

　　记者吴鸣洲