资本市场又现上市公司收购终止案例。近日，长芯博创（300548.SZ）发布《关于终止股权收购意向书的公告》（以下简称《终止收购公告》）称，公司终止收购上海鸿辉光联通讯技术有限公司（以下简称“鸿辉光联”）93.8108%的股权。

　　《中国经营报》记者注意到，此次收购的转让方鸿辉光通（832063.NQ）此前有北交所上市经历，但最终以主动撤回申请、终止审核告终。受访人士认为，鸿辉光通此次转让鸿辉光联，有实现资金回笼与价值最大化的考虑。

　　对于此次收购终止的原因，长芯博创在《终止收购公告中》表示，公司与鸿辉光通进行了多轮友好协商，但双方就本次股权收购的核心商业条款，特别是最终转让价款的支付周期与节奏存在分歧，未能达成一致意见。

　　对此，记者致电长芯博创并向公司发送邮件采访，截至记者发稿，公司尚未回复。

　　返还100万元意向金

　　对于长芯博创此次收购终止的原因，济安研究院研究员万力向记者指出，在并购实务中，所谓“支付周期”，通常是指总对价是一次性支付，还是分阶段支付；所谓“支付节奏”，通常是指首付款比例、后续各期付款节点，以及是否与审计结果、业绩兑现、核心客户稳定性、交割后经营表现等条件挂钩。

　　万力表示，这类分歧的本质往往是交易风险由谁承担、承担多少的问题。买方通常希望付款分期、附条件，以降低整合和经营不确定性；卖方通常更希望付款更快、更确定、附加条件更少。“长芯博创和鸿辉光通最终未能达成一致，本质上就是没有在付款确定性和风险保护安排之间找到平衡。”万力说。

　　海华永泰律师事务所高级合伙人孙宇昊向记者指出，从法律视角分析，股权收购意向书通常仅确立初步交易框架，而支付安排属于约束性协议的必备条款，其内容直接影响转让方的债权实现安全与受让方的现金流风险分配。

　　孙宇昊向记者表示，双方无法就支付是分期、延期还是与交割里程碑挂钩等具体节奏达成合意，表明双方在交易的核心商业条件上未能形成有效法律约束力，导致无法推进至正式签约阶段。

　　《终止收购公告》显示，截至目前，鸿辉光通已全额返还公司所支付的收购意向金人民币壹佰万元；公司亦已收到鸿辉光通发出的《关于终止的函》；基于上述情况，前述意向书相应终止。

　　对此收购意向金，孙宇昊指出，意向金的法律性质不同于《中华人民共和国民法典》规定的定金，明确了定金的担保功能及罚则效力。

　　孙宇昊向记者表示，在无特别约定为定金的情况下，意向金通常被视为预付款或履约诚意金，根据司法实践及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》，若交易未达成，收取方应予返还。本案中鸿辉光通全额返还100万元意向金的行为，印证了其不具备惩罚性担保功能的法律属性。

　　万力向记者介绍，收购意向金，它在商业上主要有三层作用：第一，表达买方推进交易的真实意愿；第二，提高谈判严肃性，帮助双方进入更深入的尽调和协商阶段；第三，在一定程度上起到锁定交易资源、约束随意反悔的作用。

　　谋求100%全资控股未果

　　2026年2月24日，长芯博创披露了《关于签署股权收购意向书的公告》（以下简称《收购意向公告》）。公告显示，长芯博创拟收购乙方合法持有的目标公司93.8108%的股权达成初步意向。

　　《收购意向公告》同时表示，乙方（鸿辉光通）承诺并保证，其应在甲方根据出具《尽职调查完成确认书》后，双方签署正式协议之前，负责协调目标公司其他股东，并确保其他股东同意将其所持目标公司剩余6.1892%的股权以甲方可接受的商业条件转让给甲方，以保障甲方能够顺利收购标的公司100%的股权。

　　长芯博创为何要收购鸿辉光联？南宁学院金融专家、博士石磊向记者指出，长芯博创拟收购鸿辉光联的核心初衷在于实施“垂直整合”战略，旨在从光模块中游制造向上游核心元器件领域延伸，通过掌握滤光片、Z-BLOCK等关键技术以丰富产品矩阵并提升抗风险能力。

　　石磊表示，若交易达成，双方将在技术与成本上产生显著协同效应，不仅能通过核心器件自给自足降低原材料成本、保障供应链安全，还能结合双方在无源器件与封装领域的技术优势提升产品集成度，而长芯博创谋求100%全资控股的意图更将确保其在研发与产能上的绝对决策权，实现利润全额并表与资源的无障碍调配，尽管最终因付款节奏分歧导致交易终止，但其通过并购实现产业链补强与降本增效的战略逻辑依然清晰。

　　“但也正因为这是一笔产业协同型收购，买方在谈判时通常会更重视交割后的整合效果，而不是只看标的账面利润。”万力向记者指出，换句话说，买方更在意的是“这家公司收进来以后，能不能真正为现有产业链赋能”；卖方则可能更倾向于把它视为一次股权转让，希望尽快锁定交易价格和回款安排。这种视角差异，也往往会体现在最后的付款条款的博弈上。

　　《收购意向公告》显示，甲、乙双方初步确认，目标股权转让的暂定意向价格为人民币3.75亿元（暂时以目标公司100%股权对应估值人民币4亿元进行估算）。

　　对此价格的合理性，万力分析指出，这个价格本身很可能是谈判的重要背景因素，但不能简单说“估值不合理就是导致交易终止的直接原因”。更准确地说，估值和付款条件通常是联动的。如果买方认为价格偏积极，就会更强调分期付款和风险对冲；如果卖方认为价格已经让步，就会更强调付款确定性。

　　“此次公告最终将原因归结为‘支付周期与节奏未达成一致’。更准确地说，是价格与付款安排这一整套商业组合未能形成双方都能接受的平衡。”万力表示，对产业并购来说，买方愿意接受的并不是一个孤立的“价格”，而是“价格、付款条件、风险保障”的整体方案。如果卖方希望价格高、付款快、条件少，而买方希望分期支付、附带更多保护条件，那么即使纸面估值看起来能接受，交易也未必能落地。

　　资本运作？

　　记者注意到，此次交易的鸿辉光通曾有过上市经历，但最终以主动撤回申请、终止审核告终。

　　相关资料显示，鸿辉光通自2015年于新三板挂牌后，于2023年年中正式向北交所递交IPO申请并获受理。但在随后的审核问询中，其核心子公司鸿辉光联存在业绩预测与实际完成情况偏差较大、高客户依赖度及商誉减值合理性等问题，引发了监管的持续重点关注。

　　经历两轮问询后，鸿辉光通最终在2023年年底选择主动撤回上市申请，并于2024年年初被北交所正式终止审核。鸿辉光通冲刺公开资本市场的计划暂告失败，公司目前仍为新三板创新层挂牌企业。

　　记者注意到，截至目前，鸿辉光通尚未披露2025年年报，而从公司2024年年报数据来看，鸿辉光通业绩承压。

　　Wind数据显示，鸿辉光通2024年营业收入6.67亿元，同比下降12.07%，归母净利润-2110.11万元，同比下降168.45%。这也是鸿辉光通近年来首次亏损。

　　石磊认为，鸿辉光通转让鸿辉光联，是其自身IPO折戟后寻求资产变现与止损的战略选择。事实上，鸿辉光联2024至2025年间成为鸿辉光通的核心盈利支柱，助其扭亏为盈。但鉴于鸿辉光通上市无望、自身经营承压，且标的资产此前曾面临毛利率异常、大客户依赖等监管问询压力，卖方最终选择在估值高位将其出售，以实现资金回笼与价值最大化。

　　记者注意到， 2025年6月，鸿辉光通发布《第五届董事会第三次会议决议公告》显示，鸿辉光联拟以2014万元的价格收购公司全资子公司江西鸿辉光通器件有限公司（以下简称“江西鸿辉光通”）100%股权，收购完成后江西鸿辉光通成为鸿辉光联的全资子公司。

　　对此，万力特别指出，这说明鸿辉光通一度并不是简单“放弃鸿辉光联”，反而更像是在围绕鸿辉光联做内部资产整合，把部分器件制造能力进一步装入鸿辉光联平台。也就是说，鸿辉光联在鸿辉光通体系内，原本更像是一个被强化的平台资产。

　　万力表示，鸿辉光通转让鸿辉光联股权，更可能是基于资本运作、资产结构优化和产业整合的综合考量。而鸿辉光联本身则是一项仍具平台价值、但估值对未来经营假设较为敏感的资产。

　　中经传媒智库专家、中关村物联网产业联盟副秘书长袁帅向记者指出，转让鸿辉光联或是鸿辉光通希望借助上市公司的平台，让鸿辉光联获得更好的发展空间，自身作为股东也能在后续享受到标的公司发展带来的收益，比单独持有鸿辉光联股权的流动性和收益空间更高。

　　袁帅同时指出，当然也不排除鸿辉光联的业绩层面存在一定的压力，比如需要持续的资金投入才能支撑业务发展，而鸿辉光通自身难以承担持续的投入，选择将其出售给更有实力的主体，是更理性的选择。“这类股权交易的初衷往往是多重因素综合作用的结果，需要结合企业自身的发展阶段和整体战略来判断。”袁帅说。