4月29日，卓然股份开盘“20CM”一字跌停，股价报7.72元/股，总市值18.04亿元。其原因在于，卓然股份4月28日晚发布风险提示公告称，公司董事会审计委员会以3票反对、0票赞成，对2025年年度报告及其摘要投下否决票，导致年报无法提交至公司董事会进一步审议。

　　根据规则，若无法在法定期限届满后的规定期限内完成年报披露，公司股票可能依次面临停牌、实施退市风险警示，最终触及规范类退市的风险。

　　上交所4月28日晚火速向公司下发监管工作函，要求董事会、主要高管积极配合审计委员会并尽快完成年报披露，避免公司因无法披露年报而触及规范类退市。

　　对此，中国证券报记者联系公司询问该事件的进展以及后续影响，截至发稿，尚未得到公司以及独董方面的更多回复。

三张反对票指向何处？

　　卓然股份公告显示，4月28日，公司将《2025年年度报告》及其摘要提交至第三届董事会审计委员会第十八次会议审议，与会委员表决结果为0票赞成、3票反对、0票弃权，无法提交至公司董事会进一步审议。

　　审计委员会委员反对理由集中在三方面：

　　一是在审核2025年度财务报告后，对关联关系及关联交易、部分业务的商业实质等事项存在重大疑虑。

　　二是公司及实控人张锦红于2025年12月因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案，审计委员会认为无法判断该调查对公司持续经营能力的影响及潜在法律风险。

　　三是作为审计委员会委员暨独立董事，审计委员会已召开独立董事专门会议，要求公司就年审机构审计过程中重点关注的与某供应商往来或交易的商业实质、成本归集的准确性、某服务项目的商业合理性等，聘请第三方中介机构进行核查，但截至审计委员会会议召开日，仍缺乏做出判断的第三方报告。

　　基于此，公司预计无法在4月30日完成《2025年年度报告》的披露工作，若公司无法在在原定披露时间内披露《2025年年度报告》及其摘要，又因期初数无法确定，亦无法按期披露《2026年第一季度报告》 。

　　据悉，公司原定于4月29日披露2025年年报，其后临时延期至4月30日，随后又在审计委员会环节被否决。与此同时，公司在2026年初将年报审计机构由信永中和变更为天职国际。对于更换理由，彼时公司称，“鉴于公司原审计机构信永中和因其现有资源配置和工作安排的实际情况，难以完全匹配公司2025年度财务报告及内部控制审计的时效性要求”。

监管火速问询

　　针对这一情况，4月28日晚，上交所下发监管工作函，要求公司董事会高度重视审计委员会发表的反对意见，加强与审计委员会沟通，逐项厘清其提出的关联关系及关联交易、部分业务的商业实质等事项；公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性承担主要责任，尽早披露年报，避免公司因无法披露年报而触及规范类退市。

　　同时，上交所要求，审计委员会应当独立履职，针对公司年报编制存在的问题发表明确、具体的意见，不得仅以公司处于立案调查期间以及年审机构的审计进展代替自身独立判断。

　　记者查阅现行规定，若公司未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的《2025年年度报告》，公司股票将自法定披露期限（4月30日）届满后次一交易日停牌。若公司在股票停牌后2个月内仍未完成披露，公司应当在停牌2个月届满的次一交易日披露股票被实施退市风险警示的公告。公司股票自公告披露日后的次一交易日起复牌，自复牌之日起，公司股票将被实施退市风险警示。若公司在股票被实施退市风险警示之日起的2个月内仍未披露上述报告，公司股票将面临被终止上市的风险。

公司及实控人曾被证监会立案

　　记者梳理卓然股份过往公告发现，2025年12月19日晚，公司连发两份公告，一是公司及实控人张锦红因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案；二是上海证监局对公司、张锦红等出具行政监管措施决定书。

　　决定书显示，经查，2021年至2024年期间，公司在IPO募投项目实施过程中，违规支付部分募集资金，经由张锦红有效控制的供应商或资金通道方银行账户流入体外资金池进行资金调配，部分资金在当日或次日回流至公司非募集户，其余流向了张锦红间接控制的企业。公司未如实披露募集资金存放及实际使用情况，亦未如实披露关联方非经营性资金往来情况。

　　值得注意的是，上述行政监管措施附带明确的时间约束，即公司需在收到决定书之日起30日内提交整改报告。根据公司披露的整改报告，经核查，在公司向部分供应商支付募集资金后，部分资金进一步流向了受实控人影响的第三方，并进一步以借款或其他名义回流至上市公司，或者流向了其他第三方公司或个人。因涉及资金关系复杂，公司将梳理规范与第三方的非经营性资金往来情况，并将在收到上海证监局责令改正监管措施之日起6个月内（2026年6月19日前）完成资金问题整改，确保所涉资金归还到位。

　　据公司披露，在前述资金流转过程中，第三方将部分资金以借款名义向公司提供财务资助用于日常经营，公司向第三方支付了利息。公司实控人承诺拟以无偿捐赠方式，替第三方向上市公司补偿与上述利息支出等额资金。

　　（封面图为AI生成图）