近日，中国证监会发布《境外发行上市备案补充材料要求（2026年7月27日—2026年8月7日）》，国际司共对3家企业出具补充材料要求，微康益生菌位列其中，被要求就九方面事项补充说明，律师进行核查并出具明确法律意见。

　　在股权结构与实际控制人认定方面，证监会要求微康益生菌按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求，进一步说明控股股东及实际控制人认定依据，并说明方曙光、陈慧来（方曙光配偶）、上海宸康、苏州宸康、苏州众康、上海浣康、苏州泽康为一致行动人，但仅认定方曙光为实际控制人的原因及合理性。

　　在股东入股价格方面，证监会要求说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，博裕新智同一时间增资及受让老股入股价格存在差异的原因及合理性，并就最近12个月内新增股东入股价格是否公允合理、是否存在利益输送出具明确结论性意见。证监会还要求说明持股5％以下的股东之间是否存在关联关系，如存在，持股比例是否应当合并计算，超过5％的应当按照5％以上股东穿透核查。

　　在股权激励方面，证监会要求说明历次股权激励人员构成及任职情况，参与人员与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在法律、行政法规和国家有关规定明确不得参与企业股权激励的人员，以及入股价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况。

　　证监会指出，微康益生菌2023年实施的股权激励对象仅为实际控制人个人，且未设置锁定期，要求说明其原因及合理性以及相关入股价格公允性，并就历次股权激励是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

　　此外，证监会要求说明特殊股东权利安排的完整具体内容、终止条款的具体情况及履行的决策程序，是否所有股东达成一致意见，有无纠纷以及是否对构成本次境外发行上市的实质性障碍。

　　在业务合规与外资准入方面，证监会要求说明公司获得相关业务资质情况，并结合专利使用情况对照《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024版）说明公司及其子公司的业务、经营范围等是否涉及外资准入负面清单限制或禁止领域，本次发行上市及“全流通”前后是否持续符合外资准入政策要求，同时要求说明公司研发生产是否涉及人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用。

　　在股份流通方面，证监会要求说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。在境外投资与募集资金方面，证监会要求说明公司境外子公司的业务内容，设立境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见，同时要求详细说明募集资金用途，是否涉及境外投资、是否已履行相关审批、核准或备案程序。

　　监管追问发生之前，微康益生菌正面临增收不增利的经营压力。招股书显示，2023年至2025年，公司营业收入分别为4.96亿元、5.44亿元和7.01亿元，2025年收入同比增长28.9%，但净利润却从2024年的7961万元下滑至6521万元，同比下降18.1%。公司综合毛利率连续两年下滑，从2023年的49.7%降至2025年的47.5%，其中核心产品益生菌菌粉的毛利率从66.7%降至62.9%，益生菌制剂从35.7%跌至31.9%。

　　公司解释称，为应对市场竞争采取了更具竞争力的定价策略，益生菌菌粉平均售价从2023年的111.2万元每吨下降至2025年的101.3万元每吨，销量虽从197吨增加至348吨，但价格下行压缩了盈利空间。

　　与此同时，公司产能闲置问题突出。截至2025年底，公司益生菌原菌粉年产能达到700吨，实际产量328吨，产能利用率仅65.6%；益生菌制剂年产能从2023年的2904吨一路飙升至2025年的5484吨，但2025年实际产量仅有1158吨，产能利用率低至21.1%。

　　在此背景下，公司仍计划将部分募集资金用于扩建苏州生产基地，预计新增益生菌原菌粉产能600吨。此外，公司存货从2023年的0.56亿元增至2025年的0.89亿元，应收账款及应收票据从0.49亿元增至0.77亿元，存货与应收款项双增，营收增长部分依赖赊销模式。截至2025年，公司已没有任何可分红储备，累计盈利储备为负237.3万元，而2024年和2025年分别向股东分派股息1497.8万元和1542.8万元。2023年至2026年，公司9名早期股东进行了超过20轮股权转让，合计套现约8.43亿元。

　　微康益生菌于2026年4月29日向港交所递交上市申请，此前曾于2020年12月启动科创板上市辅导，但A股辅导协议于2026年4月终止后转向港股。公司最后一轮融资于2026年2月完成，由博裕资本旗下的博裕新智以每股37元的价格斥资1.1亿元认购公司股份，对应投后估值约39亿元。根据招股书披露，若公司未能于2027年6月30日前完成合资格上市，投资人有权要求公司按照各自实缴出资比例获得上一财年净利润50%的现金分派。