公告日期：2021-02-26

湖南启元律师事务所

关于

湖南飞沃新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（一）

二零二一年二月

致：湖南飞沃新能源科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册办法》”）《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《创业板上市审核规则》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证，并同时出具《湖南启元律师事务所关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《湖南启元律师事务所关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2020年10月27日出具审核函[2020]010656号《关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》相关事项进行了核查，并且就《律师工作报告》《法律意见书》相关事项进行了补充更新，现出具《湖南启元律师事务所关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》之补充性文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：

目 录

第一部分 问询函回复...... 5

一、 问题 2.关于主要经营房产 ...... 5

二、 问题 4.关于股票质押 ...... 19

三、 问题 7.关于产品及专利技术 ...... 22

四、 问题 8.关于股东 ...... 37

五、 问题 9.关于对赌协议 ...... 62

六、 问题 11.关于子公司变动...... 70

七、 问题 12.关于“三类股东”...... 75

八、 问题 13.关于董事、高级管理人员的稳定性 ...... 76

九、 问题 31.关于新三板披露差异及前期差错更正 ...... 79

十、 问题 32.关于合规性问题 ...... 98

第二部分 半年报补充与更新......115

一、本次发行上市的批准和授权......115

二、发行人本次发行及上市的主体资格......115

三、本次发行及上市的实质条件......115

四、发行人的设立......116

五、发行人的独立性......116

六、发起人和股东......116

七、发行人的股本及演变......117

八、发行人的业务......118

九、关联方及关联交易......118

十、发行人的主要财产...... 126

十一、发行人的重大债权债务...... 129

十二、发行人重大资产变化及收购兼并...……
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