公告日期：2021-10-12

湖南飞沃新能源科技股份有限公司

与

民生证券股份有限公司

关于

湖南飞沃新能源科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

申请文件第二轮审核问询函的

回复

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）

深圳证券交易所：

贵所于 2021 年 3 月 31 日出具的《关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕010416 号）已收悉。

湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“飞沃科技”、“发行人”、“公司”）与保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对问询函的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题作以下回复说明，请予以审核。

除非另有说明，本问询函回复中简称或专有名词与《湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》具有相同含义。

本问询函回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

本问询函回复的字体：

审核问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充；对审核问询函

回复中涉及需要 2021 年半年报更新部分的 楷体（加粗）

修改、补充

中介机构核查意见 宋体（不加粗）

目录

问题 1．关于新增股东...... 3
问题 2．关于对赌协议...... 12
问题 3．关于股东信息核查...... 19
问题 4．关于资金流水核查...... 51
问题 5．关于创业板定位...... 100
问题 6．关于营业收入......114
问题 7．关于废料收入...... 156
问题 8．关于前五大客户...... 175
问题 9．关于营业成本、外协加工...... 187
问题 10．关于前五大供应商...... 203
问题 11．关于应收账款、应收票据...... 222
问题 12．关于毛利率...... 246
问题 13．关于存货...... 257
问题 14．关于期间费用...... 272
问题 15．关于偿债能力...... 302
问题 16．关于合规性问题...... 310

问题 1．关于新增股东

前次审核问询回复显示，发行人申报前最近一年新增股东金雷股份是发行人同行业公司，发行人现任董事徐慧同时为金雷股份的现任董事；新增自然人股东沙慧为国药控股国大药房有限公司物流部高级主管，沙慧购买发行人股份的款项约为 1,200 万元，资金来源为自有资金。

请发行人补充披露：

（1）金雷股份入股发行人以及徐慧同时担任金雷股份和发行人董事的具体背景、原因，分析并披露对发行人独立性和持续经营的具体影响，发行人与金雷股份之间是否存在利益捆绑、市场分割、技术共享等安排，发行人及其关联方与金雷股份及其关联方之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排；
（2）沙慧收购发行人股份所支付的交易价款是否与其经济情况、财务实力相匹配及其依据，是否存在股份代持、利益输送的情形。

请保荐人、发行人律师对上述事项发表意见，并核查沙慧的入股资金来源。
回复：

（一）金雷股份入股发行人以及徐慧同时担任金雷股份和发行人董事的具体背景、原因，分析并披露对发行人独立性和持续经营的具体影响，发行人与金雷股份之间是否存在利益捆绑、市场分割、技术共享等安排，发行人及其关联方与金雷股份及其关联方之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排；

1、金雷股份入股发行人以及徐慧同时担任金雷股份和发行人董事的具体背景、原因，分析并披露对发行人独立性和持续经营的具体影响；

（1）金雷股份入股发行人的具体背景及原因

根据金雷股份提供的《股东调查问卷》、公开披露的相关公告及对金雷股份访谈确认，金雷股份于 2019 年 11 月入股飞沃科技的具体背景和原因为：

金雷股份系创业板上市公司，2015 年 4 月上市后，一直寻……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。