公告日期：2025-06-17

关于广东省天行健新材料股份股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市辅导工作完成报告

广东省天行健新材料股份有限公司(以下简称“辅导对象”“天健新材”“公司”或“发行人”)拟申请在中华人民共和国境内向不特定合格投资者首次公开发行股票并在北京证券交易所上市。国金证券股份有限公司（以下简称“本公司”“辅导机构”或“国金证券”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定,以及《广东省天行健新材料股份有限公司与国金证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就辅导期内开展辅导工作情况报告如下:

一、辅导期内工作开展情况

2022 年 11 月 28 日，本公司与辅导对象签署了辅导协议，并按
照《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等相关规定及双方约定
开展辅导工作。自 2022 年 12 月 5 日至本报告签署日，本公司共开展
了 9 期辅导工作，具体内容如下：

1、持续对辅导对象开展尽职调查工作，调查范围涵盖了发行人基本情况、历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、募集资金投向、风险因素及其他重要事项等多个方面。对尽职调查过程中发现的问题，本公司会同律师、会计师与辅导对象进行了讨论沟通，制定了切实可行的问题解决
方案，协助其整改规范。

2、辅导期间，本公司会同律师、会计师对辅导对象的董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上（含 5%）股份的自然人股东或法人股东代表和实际控制人进行了集中授课等培训，培训内容包括公开发行股票并上市及公司规范运作等法律法规知识，以及完善内部控制的相关要求等。帮助辅导对象相关人员理解并掌握规范治理、证券市场等方面有关的法律、规章、制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求，树立其进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。

3、督促指导辅导对象健全和规范内部控制制度，完善公司治理结构。

4、对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展公开发行股票并上市的准备工作。

辅导期内，律师事务所与会计师事务所作为公司证券服务机构，积极配合国金证券为辅导对象提供辅导工作。

二、辅导过程中发现的问题及改进情况

（一）特殊投资条款相关问题及规范情况

问题概述：2021 年 3 月，嘉兴关天天光股权投资合伙企业（有
限合伙）、宿迁紫峰中合股权投资合伙企业（有限合伙）分别认缴公
司 129.6735 万元、92.6239 万元的出资额；2022 年 10 月，东莞科创
新材料投资合伙企业（有限合伙）、欧国一分别认购公司 65.82 万股、81.67 万股的新增股份；2022 年 12 月，淄博紫峰茂福股权投资合伙企业（有限合伙）认购公司 53.08 万股的新增股份，上述股东增资时与辅导对象及其实际控制人签署的投资协议中曾存在业绩对赌、股份
回购、股份转让限制、优先认购权、反稀释权、优先清算权、效力恢复等特殊投资条款，相关条款不符公开发行股票并上市的相关规定。
规范情况：为解决特殊投资条款涉及的相关问题，在中介机构的辅导下，投资协议相关当事人签署了补充协议，解除了不符合公开发行股票并上市相关规定的特殊投资条款等内容。截至2025年4月末，公司、实际控制人及外部股东之间不符合公开发行股票并上市相关规定的特殊投资条款已经清理完毕，协议履行及解除过程中不存在纠纷。
（二）子公司东莞奥能报告期内存在部分期间未取得排污许可证的相关问题及规范情况

问题概述：根据《东莞市生态环境局关于 2020 年全面实施排污许可发证登记工作的通告》的相关规定，东莞奥能须于 2020 年 4 月30 日前申请并取得排污许可证。因对前述文件理解错误，东莞奥能
未及时取得排污许可证，导致 2020 年 4 月 30 日至 2023 年 2 月 8 日
存在未取得排污许可证排放污染物的情况。

规范情况：东莞奥能于 2023 年 2 月 9 日取得排污许可证（证书
编号为 914419005573444922001Y，有效期为 2023 年 2 月 9 日至 2028
年 2 月 8 日），已经完成相应的整改。根据第三方检测机构定期出具的排污检测报告，东莞奥能报告期内污染物排放结果符合国家或地方规定的限值标准，日常排污监测达标。针对报告期内未取得排污许可
证期间的环保情况，东莞市生态环境局茶山分局于 2024 年 3 月 4 日
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