公告日期：2025-06-18

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市辅导情况报告

广东金戈新材料股份有限公司（以下简称“辅导对象”、“发行人”）拟申请在中华人民共和国境内向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。中国国际金融股份有限公司（以下简称本公司）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2025修正）》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》《监管规则适用指引——北京证券交易所类第1号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》等有关规定，以及《广东金戈新材料股份有限公司（作为辅导对象）与中国国际金融股份有限公司（作为辅导机构）关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就辅导期内开展辅导工作情况报告如下：

一、辅导期内工作开展情况

2025年2月28日，本公司与辅导对象签署了辅导协议，并按照《全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等相关规定及双方约定开展辅导工作。自2025年2月28日至本报告出具之日，本公司共开展了一期辅导工作，具体内容如下：

1、督促接受辅导的人员进行全面的法规知识、证券市场知识的学习或培训，进行了现场辅导授课，使其理解境内发行上市的有关法律、法规和规则，理解作为上市公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

2、协助辅导对象按照有关规定建立健全符合现代企业制度要求的公司治理结构，促进接受辅导的人员增强法制观念和诚信意识。

3、与辅导对象聘请的会计师共同协助辅导对象依照企业会计准则要求建立健全公司会计管理体系。

4、核查了辅导对象在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

5、督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构等独立完整，主营业务突出，形成业务和技术等核心竞争力。

6、督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，协助辅导对象制定了可行的募集资金投资项目规划。

7、对辅导对象是否达到发行上市的条件进行综合评估，协助辅导对象开展向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的准备工作。

辅导期内，广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）作为证券服务机构参与了尽职调查、辅导授课等工作，督促辅导对象规范运作、完善公司治理机制，有效地配合了辅导机构的辅导工作开展。

二、辅导过程中发现的问题及改进情况

（一）发行人超产能生产问题及规范情况

发行人报告期内曾存在功能性粉体材料的实际生产产量超过已取得的环评批复产能的情况，主要原因系下游客户需求增加，发行人加大了产线运行时间及效率，导致实际产量增加。针对该情况，发行人已进行扩产整改，于2024年4月取得《关于<广东金戈新材料股份有限公司二厂改扩建项目环境影响报告表>审批意见的函》（佛环三复[2024]56号）并于2024年8月进行了自主验收，于2025年1月取得《关于<年产7,000吨电子电器散热用类球性粉体生产线技术改造项目>环境影响报告表审批意见的函》。

就上述超产能生产事项，发行人向佛山市生态环境局三水分局报送了请示函，根据佛山市生态环境局三水分局出具的相关复函文件，经其核查并确认，报告期内，未发现发行人存在环评手续不全、超标排放、超总量排污等环境违法行为处罚记录，发行人不存在造成严重环境污染、重大人员伤亡、或者社会恶劣影响的等情节严重的重大违法违规事项。根据信用广东出具的《无违法违规证明公共信
用信息报告》，发行人及其控股子公司报告期内不存在生态环境领域受到行政处罚的记录。

（二）特殊投资条款清理问题及规范情况

发行人及其控股股东、实际控制人曾与外部投资机构签署包含回购条款等特殊投资条款的投资协议，截至本报告出具之日，相关主体已通过签署补充协议的方式终止了涉及的特殊投资条款，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》等的规范性要求。

（三）内部控制问题及规范情况

报告期内，发行人存在少量单据制单人和审核人一致、内部审计部门人员兼职其他部门职责、内审工作未保留流程底稿等内控不规范的情况。辅导对象已通过如下方式进行整改：1、区分账户的创建权限和审批权限；2、招聘专职内审人员；3、对相关人员进行专题培训，提高相关人员规范意识。截至本报告出具之日，上述……
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