公告日期：2025-11-18

关于福建省鑫森炭业股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市辅导工作完成报告

福建省鑫森炭业股份有限公司（以下简称“鑫森炭业”、“公司”或“辅导对象”）拟申请在中华人民共和国境内向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生证券”、“辅导机构”或“本公司”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2025修正）》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定（2024修订）》《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》等有关规定,以及《福建省鑫森炭业股份有限公司与民生证券股份有限公司之首次公开发行股票辅导协议》（以下简称“辅导协议”）、鑫森炭业、民生证券股份有限公司、国联民生证券承销保荐有限公司就项目迁移事项签署的《福建省鑫森炭业股份有限公司与民生证券股份有限公司投资银行业务相关协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）相关约定开展辅导工作。

现就辅导期内开展辅导工作情况报告如下:

一、辅导期内工作开展情况

2024 年 10 月 30 日，本公司与辅导对象签署了辅导协议，
并按照《首次公开发行股票并上市辅导监管规定（2024 修订）》《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系
统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》等相
关规定及双方约定开展辅导工作。2024 年 11 月 6 日，福建证监
局同意备案。自 2024 年 10 月 30 日至本报告出具日，本公司共
开展了四期辅导工作，具体内容如下：

1、开展尽职调查工作

开展尽职调查工作，系统、深入地了解公司的基本情况和业务发展情况，收集公司设立、历史沿革、股东情况、业务技术、行业发展、董事、监事、高级管理人员等方面的基础资料，并对上述资料进行整理和分析。

2、访谈公司相关人员，了解公司的经营情况

通过访谈公司相关管理人员、业务人员，直接了解公司基本情况、商业模式、发展前景和经营情况，梳理公司主要产品的发展历程、盈利模式、优势特点、业务流程、发展策略等情况。

3、督促辅导对象进行规范运作

在辅导过程中，辅导工作小组与公司相关人员保持密切沟通，对辅导工作中出现的具体问题及时协助解决，督促公司严格按照《公司章程》及内部议事规则履行相关程序。

4、集中培训

为使辅导对象系统掌握《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及其他有关证券方面的法律、法规、政策，熟悉发行上市及规范运作的一整套工作程序和政策规定、建立健全公司财务会计制度和完善的法人治理结构，辅导机构协调其他中介机构安排了对辅导对象进行全面集中辅导学习的培训。

5、梳理并督促公司整改问题

进一步梳理公司存在的问题，与公司进行沟通，并列出需要整改的工作清单，通过与公司管理层和相关人员讨论、召开中介协调会等方式及时督促公司进行整改。

辅导期内，本公司按照辅导计划，会同中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所共同开展辅导工作。

二、辅导过程中发现的问题及改进情况

（一）股份代持

问题描述：

辅导期间，辅导机构对鑫森炭业的股权结构、历次股权变动及股东历次出资情况进行了尽职调查，发现鑫森炭业公司内部及外部部分自然人股东存在股份代持的情形。

规范情况：

截至本报告出具日，公司已完成涉及股份代持的所有股东的股份代持清理工作。

（二）以支付服务费或报销形式发放薪酬奖金

问题描述：

经核查，公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度存在以支付
服务费或报销形式发放销售人员工资奖金的情形，具体金额分别为 105.80 万元、119.47 万元、106.00 万元，此项发放奖金形式是销售人员税务筹划需要。

规范情况：

（1）中介机构通过核查销售人员流水，结合销售人员级别、对应客户销售业绩与公司业绩的匹配关系，逐一理清落实每位销售人员工资、绩效奖金构成情况，复核补缴个税金额的准确性，
并已经完成向税务局完成补缴个人所得税；

（2）加强财务负责人与相关会计师事务所之间沟通与交流，建立及时向董事会汇报相关问题的机制，履行审批程序，确保披露相关财务数据准确无误；

（3）对存在披露错误的定期报告及时进行了更正披露；

（4）进一步加强公司人员奖金规范管理制度，后续杜绝员工以发票……
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