公告日期：2025-11-20

关于德阳天元重工股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市辅导工作完成报告

德阳天元重工股份有限公司（以下简称“辅导对象”或“天元重工”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本公司”或“一创投行”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定，以及《辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就辅导期内开展辅导工作情况报告如下：
一、辅导期内工作开展情况

2020 年 11 月 10 日，本公司与辅导对象签署了辅导协议，并按照《首次公
开发行股票并上市辅导监管规定》等相关规定及双方约定开展辅导工作。自 2020
年 11 月 10 日至 2025 年 11 月 18 日，本公司共开展了 18 期辅导工作，具体内容
如下：

1、历史沿革与公司治理方面，对辅导对象的合法合规经营和公司治理情况进行调查及梳理；对辅导对象及其关键少数的口碑声誉进行调查及梳理；通过实地走访、查阅工商登记档案文件、查阅历次“三会”文件等方式提出具有针对性的建议和指导。

2、财务及内部控制方面，对辅导对象的财务核算制度规范性、内部控制制度建设进行调查及梳理，通过抽样检查、穿行测试、与会计师交换意见、事先审阅财务报告、组织专题会议等方式，提出具有针对性的建议和指导；向辅导对象重点沟通完善财务管理体系等内容，帮助辅导对象深刻理解向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市规范要求。

3、业务与技术方面，与辅导对象管理层沟通交流，梳理辅导对象的业务与技术优势。持续关注辅导对象的业务经营发展情况及其对辅导对象业绩的影响，协助辅导对象明确主营业务和竞争优势，促进辅导对象经营业绩稳定健康发展。
行讨论，为辅导对象解决相关问题提供专业咨询，提示辅导对象关注并督促辅导对象落实。

5、及时向辅导对象传递资本市场发行与审核动态信息，组织相关培训，督促天元重工对证券市场基础知识、公司规范治理、内部控制制度等内容进行学习，以使接受辅导的人员及时了解资本市场新变化和国内监管要求；形成明确的业务发展目标，持续提升创新能力；树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。

6、督促辅导对象的全体董事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东和实际控制人(或其法定代表人)全面理解向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求。

辅导期内，北京市中伦律师事务所和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）均积极配合辅导机构对辅导对象开展了辅导工作。辅导工作小组在各机构的协助下，根据有关法规要求和上市辅导协议的约定，持续关注公司的经营业绩和合规情况，有序开展辅导工作。
二、辅导过程中发现的问题及改进情况

（一）治理结构不完善问题及规范情况

1、发现的问题

根据中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的
规定，自 2026 年 1 月 1 日起，申请首发上市的企业仍设有监事会或监事的，应
当制定公司内部监督机构调整计划，确保于上市前根据《公司法》《实施规定》的规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。申请首发上市的企业，根据《公司法》《实施规定》的规定在公司章程中规定在董事会中设置审计委员会、不设监事会或监事的，发行上市规则中关于监事会、监事的规定不再适用。但是，报告期内曾设置的监事会或者曾聘任的监事，应当对其曾签字确认的申请文件继续承担相应责任，对其信息披露和核查要求仍执行发行上市规则中有关监事会、监事的规定，
中介机构应当核查并发表明确意见。

2、规范情况

2025 年 9 月 5 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八
次会议，审议通过《关于公司取消监事会并修订<公司章程>的议案》等议案。2025
年 9 月 23 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过《关于公司取消监
事会并修订<公司章程>的议案》等议案，公司根据《公司法》等规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修改并不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

（二）发行人股东之间特殊投资条款问题及规范情况

1、发现的问题

发行人不存在与股东的特殊投资约定，但发行人实际控制人唐明与发行人股东四川省天府芯云数字经济发展基金……
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