公告日期：2019-05-02

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

关于二十一世纪空间技术应用股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函
之专项核查意见

ShineWing No.8,ChaoyangmenBeidajie,传真:

DongchengDistrict,Beijing, +86(010)65547190
certifiedpublicaccountants100027,P.R.China facsimile: +86(010)65547190
关于二十一世纪空间技术应用股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函

之专项核查意见

上海证券交易所：

根据贵所于2019年4月11日下发的《二十一世纪空间技术应用股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]27号）（以下简称“问
询函”）的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计
师”）作为二十一世纪空间技术应用股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的申报会
计师，对问询函中涉及申报会计师的相关问题逐条回复如下：

（在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入
所致。）
问题2.2016年发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，向程晓阳以发行股份并支付现
金方式购买北京天目100%股权，交易对价合计16,000万元，形成商誉7,758.02万元，同时向
其他股东进行配套融资，报告期内未计提减值。交易完成后，程晓阳取得发行人5%股份而成为
关联方，同年12月，程晓阳将所持发行人股份转让给天目空间与上海庸顺。此后，发行人与
程晓阳及其亲属控制的其他公司SpaceEyeOverseasCo.,Limited、SpaceEyeLaoSoleCo.,
Ltd.、广州飞图信息科技有限公司仍持续开展购销业务，程晓阳还担任北京天目顾问并领取薪
酬。2018年末，北京天目的总资产、净资产、净利润分别为1.10亿元、0.96亿元、0.32亿元，其中净利润占发行人当期合并报表净利润的44.44%。
请发行人补充披露：（1）购买北京天目100%股权的原因，相关收购行为对发行人业务的具体影
响，是否具有业务协同效应；（2）北京天目在收购前一年和报告期内的主要财务会计报表项目
和金额，及资产总额、资产净额、营业收入、利润总额等财务数据占发行人的比例，标的资产
在业务、人员、资产等方面的整合情况，标的资产是否具有持续盈利能力；（3）程晓阳对北京
天目最近2年经营业绩做出盈利预测的实现情况，及相关补偿承诺执行情况，是否完成专项审
计；（4）程晓阳的专业背景、履历等情况，其担任顾问的主要工作内容，程晓阳是否对北京天
目的核心技术研发及日常生产经营产生重大影响；（5）业绩承诺期满后，发行人对保持北京天
目的经营持续稳定所采取的相关措施；（6）发行人在挂牌之后未满一年即摘牌的原因；（7）发
行人不计提商誉减值是否具有充分依据，相关减值假设、参数是否合理，是否符合《会计监管
风险提示第8号——商誉减值》的要求；（8）程晓阳收购完成后即转让股份的原因，新股东与
程晓阳之间的关系，是否存在关联交易非关联化的情况；（9）发行人与程晓阳的关联公司持续

请保荐机构及发行人律师核查：（1）结合北京天目实际运营情况，以及程晓阳对北京天目的具体贡献等，说明北京天目的生产经营是否存在对程晓阳的重大依赖；（2）北工投资、高新创投、4中日交流中心参与股份认购是否取得国资部门批复；（3）发行人在挂牌过程中，以及挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策及摘牌等是否合法合规，是否存在受到处罚的情形，是否构成重大违法违规。

请保荐机构及申报会计师核查：（1）程晓阳在出售北京天目前是否与发行人及其控股股东、实际控制人存在实质上的关联关系，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、主要客户之间存在资金往来或其他可能导致利益输送的情形；（2）北京天目的收购价格和发行人用于支付对价的股权价值是否公允，发行人采用的评估方法、评估假设和评估增值是否合理；（3）将本次收购作为非同一控制下企业合并是否具有充分依据，合……
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