公告日期：2022-04-24

关于天津同仁堂集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
首轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号

二○二二年四月

深圳证券交易所：

贵所于 2021 年 7 月 17 日出具的《关于天津同仁堂集团股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函﹝2021﹞010859号）（以下简称“问询函”）已收悉。天津同仁堂集团股份有限公司（以下简称“津同仁”、“发行人”、“公司”）与保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、检查，现提交本次问询函的回复（以下简称“本回复”），请予审核。

除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《天津同仁堂集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。本回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。本回复报告的字体说明如下：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

目录 ...... 1
1.关于主要行业政策及其影响 ...... 2
2.关于营业收入 ...... 37
3.关于营业成本及原材料采购 ...... 70
4.关于毛利率 ...... 93
5.关于销售费用 ...... 99
6.关于其他期间费用 ...... 139
7.关于供应商 ...... 142
8.关于存货 ...... 158
9.关于可供出售金融资产和其他权益工具投资...... 174
10.关于长期应付款 ...... 184
11.关于历史沿革 ...... 189
12.关于前次申报 ...... 202
13.关于业务与产品的重叠 ......211
14.关于高管人员变动 ...... 215
15.关于不动产瑕疵 ...... 221
16.关于产品质量 ...... 231
17.关于关联交易 ...... 242
18.关于专利与商标 ...... 281
19.关于财务内控规范性 ...... 307
20.关于收购天津宏仁堂股权 ...... 310
21.关于关联共同投资 ...... 315
22.关于创业板定位 ...... 320
保荐机构总体核查意见 ...... 339
附件 ...... 340

1.关于主要行业政策及其影响

申报文件显示：

（1）截至招股说明书签署之日，公司拥有 114 个药品批准文号，32 种药品
被列入国家医保目录，11 种药品被列入国家基本药物目录。

（2）截至招股说明书签署之日，国家组织的五批药品集中采购已入选药品全部为化学药，未涉及中成药产品；青海省、辽宁省等省份已开始将部分中成药品种纳入采购相关目录的范围。

请发行人：

（1）结合国家医保目录准入与退出的标准、调整周期等，说明发行人主要产品是否存在被移出国家医保目录的风险，并结合发行人主要产品的销售渠道、销售金额、毛利率等因素，说明国家医保目录的变化对发行人主要药品的销售收入、销售模式及发行人主营业务的影响。

（2）列表说明青海省、辽宁省等省份纳入采购相关目录的中成药品种，发行人有无相同或类似的中成药品种；结合前述情况进一步说明发行人各类主要产品是否可能被国家或省级纳入带量采购相关目录的范围及可能对发行人造成的影响。

（3）结合“两票制”实施的具体时间及相关要求，“两票制”实施前后发行人经销商数量、客户销售金额的变化情况，同行业可比公司情况，说明发行人在“两票制”实施前后，其经销商及对应产品的销售收入、销售模式的变化情况，与同行业可比公司之间是否存在较大差异，如存在，请详细分析差异形成的原因及合理性。

（4）说明产品进入全国及各地辅助用药目录及重点监控目录的情形，以及对发行人产品销售的影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合……
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