公告日期：2023-01-20

浙江新纳材料科技股份有限公司首次公开发行股票

申请文件反馈意见

中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江新纳材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

1. 规范性问题

1. 招股说明书披露：（1）发行人及子公司历史上涉及集体企业改制事项；（2）2016年11月发行人采用存续分立方式分立为两家公司，即保留发行人，同时新设东阳市新锐科技有限公司。请发行人：（1）就发行人及其子公司涉及的集体企业改制事宜，说明改制的具体过程（包括但不限于产权界定、审批备案、审计评估、涉税问题、资产和人员安置等），改制过程是否存在瑕疵，是否符合当时有效的法律法规等规范性文件规定，是否造成集体资产流失，有权机关的确认文件能否证明发行人及其子公司历史沿革的合法合规性。（2）说明公司分立的原因，分立所履行的程序是否符合有关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）说明历史上发行人设立及存续期间是否存在不规范事项，如有则请补充披露具体内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）说明历次增资及股权转让的原因，增资或股权转让价格，定价依据、公允性和合理性；股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（5）说明发行人历次出资、增资、股权转让的资金来源、合法性，是否存在出资不实、抽逃资本等情况。（6）说明发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股、对赌协议或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格。请保荐机构及发行人律师对上述问题核查并发表明确意见。

2、横店控股为公司控股股东，东阳市横店社团经济企业联合会（以下简称“企业联合会”）合计控制横店控股70%的股权，为公司的实际控制人。企业联合会的现任理事包括徐永安、吕跃龙、徐文财、胡天高、厉宝平，会长为徐永安，副会长为徐文财，秘书长由徐文财兼任。请发行人说明：（1）控股股东和实际控制人的历史沿革及合法合规性，涉及国有资产、集体资产是否履行了相关的评估、备案、审批等法律程序，是否在规定交易场所进行交易，相关定价是否公允，是否存在国有资产、集体资产流失情况，是否存在程序瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否取得有权机关确认意见，是否构成本次发行上市的法律障碍。（2）企业联合会的性质、出资来源、会员构成及基本情况、内部治理与运作模式、管理架构、决策机制、日常管理机构、利润分配机制及报告期内分配情况，是否存在最终出资人、持有人或受益人，并结合发行人公司章程、股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、相关协议安排和公司经营管理的实际情况，说明将企业联合会认定为实际控制人的准确性，是否应该将企业联合会的理事、会长、副会长、秘书长等认定为实际控制人。（3）发行人关于实际控制人的相关信息披露，是否符合信息披露准则“应披露至最终的国有控股主体或自然人为止”的要求。（4）企业联合会作为公司的实际控制人是否属于“从事营利性活动”，是否违反《社会团体登记管理条例》等相关法律法规的规定，企业联合会作为上市公司的实际控制人是否存在法律障碍。请保荐机构、发行人律师根据《首发业务若干问题解答》关于实际控制人认定的相关规定对上述问题核查并发表明确意见。

3、公司控股股东、实际控制人控制的企业中，东阳市益特贸易有限公司、浙江南华资本管理有限公司、舟山金旭贸易有限公司、杭州瑞熠贸易有限公司的经营范围涉及橡胶及橡胶制品销售。请发行人：（1）逐一补充说明控股股东及实际控制人全资或控股的企业，进一步说明是否存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形，如存在，请说明对公司独立性的影响。（2）说明认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部关联企业。（3）说明上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。（4）说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方……
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