公告日期：2024-02-02

关于浙江新纳材料科技股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市申请文件的

第二轮审核问询函之回复报告

保荐机构（主承销商）

二〇二四年一月

深圳证券交易所：

贵所于 2023 年 9 月 6 日出具的《关于浙江新纳材料科技股份有限公司首次

公开发行股票并在主板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕110177 号）（以下简称“问询函”）收悉，浙江新纳材料科技股份有限公司（以下简称“新纳科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）与保荐机构中信证券股份有限公司、发行人律师北京市康达律师事务所及发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现对问询函进行回复，请予审核。

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题

宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗）： 对招股说明书（申报稿）的修改

楷体（不加粗）： 对招股说明书（申报稿）的引用

目 录

一、关于主营业务与业务模式 ...... 3

二、关于核心竞争力与行业地位 ...... 27

三、关于期后业绩 ...... 64

四、关于主要客户 ...... 89

五、关于毛利率 ...... 95

一、关于主营业务与业务模式

申报材料及审核问询回复显示：

（1）发行人 1994 年成立以来主要从事二氧化硅的生产及销售业务，2017

年 3 月设立新纳中橡后新增少量橡胶材料及制品业务，2017 年 6 月设立新纳复

合后新增少量纤维增强复合材料业务，2018 年 10 月收购石金玄武岩后新增少量玄武岩纤维业务，2018 年 12 月收购新纳陶瓷后新增电子陶瓷业务，并计划公司上市，2020 年转让石金玄武岩后，不再从事玄武岩纤维业务，2021 年转让新纳复合后，不再从事纤维增强复合材料业务。

（2）报告期内发行人主要产品为二氧化硅、电子陶瓷，各期合计收入占比分别为 86.76%、94.11%、95.37%。其他产品包括橡胶材料及制品、玄武岩纤维、纤维增强复合材料。

请发行人：

（1）说明发行人成立后设立、收购、转让相关企业或主体的背景，历史上新增与减少业务较为频繁的原因，发行人主营业务是否稳定。

（2）分别说明二氧化硅、电子陶瓷、橡胶材料及制品、玄武岩纤维、纤维增强复合材料的产业链构成，发行人主要参与环节、上下游、生产过程与关键工艺；结合各类产品研发、生产、销售的过程与从事主体、研发成果跨产品应用情况、生产工艺、供应商与客户情况等，说明发行人各类业务的关联性，是否具备协同性，发行人从事多种无机非金属材料业务的原因及商业合理性。

（3）结合对各项业务生产经营的管理模式、各项业务的关联性与协同性、历史上新增与减少业务对经营管理的影响、发行人未来发展规划、同行业可比公司业务模式等，进一步说明发行人业务模式是否成熟。

请保荐人发表明确意见。

【回复】

（一）说明发行人成立后设立、收购、转让相关企业或主体的背景，历史上新增与减少业务较为频繁的原因，发行人主营业务是否稳定

1、说明发行人成立后设立、收购、转让相关企业或主体的背景，历史上新

2012 年，工业和信息化部发布《新材料产业“十二五”发展规划》，将高性能白炭黑、先进陶瓷、连续玄武岩纤维等纳入重点新材料发展目录。基于该等产业政策契机，同时为充分发挥旗下已有无机非金属材料业务的内在协同性，横店控股遂决定以发行人为实施主体，整合、统筹发展集团下属的二氧化硅、电子陶瓷、玄武岩材料等各类无机非金属材料业务。

从各业务板块的发展及整合路径看，发行人成立后设立、收购、转让相关企业或主体的背景，以及新增与减少业务的原因主要如下：

（1）二氧化硅业务

2015 年 6 月，为进一步发展二氧化硅主业，扩充二氧化硅产能，发行人决

定收购同处二氧化硅行业且产能规模较大的正盛无机。此外，在被收购之前，正盛无机股权较为分散且股东之间在发展战略上存在较大分歧，也是发行人收购正盛无机的主要背景之一。

本次收购完成后，发行人旗下二氧化硅业务的管理架构未发生重大变化。

（2）橡胶材料……
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