公告日期：2021-03-24

北京市中伦律师事务所

关于中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书

二〇二一年三月

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北京市中伦律师事务所

关于中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的

补充法律意见书

致：中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《关于中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书》、《关于中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的律师工作报告》（前述文件以下合称“已出具文件”）。

根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的上证科审（审核）〔2021〕74 号《关于中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对已出具文件的补充，并构成其不可分割的一部分。已出具文件中与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书所述为准。

本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其在已出具文件中的含义相同。本所在已出具文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。本所律师已审阅了出具本补充法律意见书所需的有关文件资料，并据此出具本补充法律意见书；对于财务、审计等专业事项，不属于本所律师专业范围事项，本所律师也不具备核查和作出判断的合法资格，因此本所律师仅对财务、审计等文件的数据和结论予以引用；本所律师在本补充法律意见书中对有关财务、审计数据和结论的引用，并不意味着本所对相关数据、结论的真实性作出任何明示或默示的认可或保证。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：

一、关于股权转让

1.1 关于科仪有限设立

根据申报文件，2001 年 4 月，沈阳科仪中心整体转制成由中科院和沈阳科
仪中心职工出资组建的有限责任公司，由于最终实际出资的职工达到 180 人，为规避《公司法》对于股东人数规定的限制，科仪有限设立时职工股东存在股权代持情况。

请发行人说明：（1）转制方案中，将“中国科学院沈阳分院印刷厂的资产与沈阳科仪中心的资产同时进行评估，……
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