公告日期：2024-03-20

国浩律师（上海）事务所

关于

上海山源电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市

之

补充法律意见书（四）

上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041

27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3323

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2024 年 3 月

国浩律师（上海）事务所

关于上海山源电子科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

补充法律意见书（四）

致：上海山源电子科技股份有限公司

第一节 引言

一、出具补充法律意见书的依据

国浩律师（上海）事务所接受上海山源电子科技股份有限公司的委托，担任山源科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》《编报规则 12 号》《执业细则》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对山源科技的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，已于2023 年 6 月出具了《关于上海山源电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）和《关于上海山源电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“原法律意
见书”）；针对深交所于 2023 年 7 月 18 日出具的审核函[2023]010261 号《关于上
海山源电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》中需要发行人律师核查并发表意见的事项，本所律师于 2023 年 9 月出具了《关于上海山源电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（一）》；针对《关于上海山源电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》中需要发行人律师核查并发表
意见的事项涉及 2023 年 1 月 1 日至法律意见书出具日期间需要补充和更新的内
容，本所律师出具了《关于上海山源电子科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（二）》；针对 2023 年 1 月 1 日至法律意见书出
具日的补充事项期间发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事项和本所律师认为需要补充的事项，本所律师出具了《关于上海山源电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（前述补充法律意见书以下合称“原补充法律意见书”）。

本所律师现出具《国浩律师（上海）事务所关于上海山源电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“本
补充法律意见书”），针对深交所于 2024 年 1 月 10 日出具的审核函[2024]010005
号《关于上海山源电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》中需要发行人律师核查并发表意见的事项发表法律意见。

二、律师声明事项

本所律师在原法律意见书和原律师工作报告中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。

三、本补充法律意见书所涉的定义与简称

本补充法律意见书中相关词语具有与原法律意见书和原律师工作报告相同含义。

第二节 正文

问题 2. 关于股东

申报材料及审核问询回复显示：

（1）2020 年 2 月山源科技拟申请进入新三板创新层，为符合创新层关于合
格投资者人数不少于 50 人的条件，发行人股东向十余名新三板合格投资者（自然人股东）转让部分公司股份。

请保荐人、发行人律师说明对自然人股东间是否存在代持情形或其他利益安排的核查方式及其充分性、相关核查结论。

回复：

（一）对自然人股东间是否存在代持情形或其他利益安排的核查方式及其充分性

经本所律师核查，2020 年 2 月山源科技拟申请进入新三板创新层，为符合
创……
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