公告日期：2024-03-20

关于上海山源电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

深圳证券交易所：

贵所于 2024 年 1 月 10 日出具的《关于上海山源电子科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕010005 号）（以下简称“问询函”）已收悉。上海山源电子科技股份有限公司（以下简称“山源科技”、“发行人”或“公司”）与保荐人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）等相关各方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《上海山源电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的相同。
本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

引用原招股说明书内容 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

除特别说明外，本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

目 录...... 2
问题 1. 关于行业背景与发行人业务成长空间...... 3
问题 2. 关于股东...... 32
问题 3. 关于募集资金...... 40
问题 4. 关于项目验收及收入确认...... 68
问题 5. 关于经销模式及收入增长...... 77
问题 6. 关于生产模式、生产成本和原材料采购...... 100
问题 7. 关于毛利率差异、波动情况及合理性...... 122
问题 8. 关于研发费用真实性及准确性...... 136
问题 9. 关于审计截止日后财务信息...... 162
保荐机构总体意见...... 169

问题 1. 关于行业背景与发行人业务成长空间

申报材料及审核问询回复显示：

（1）2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，同行业公司平均收入增长率
分别为 38.01%、45.70%和 29.77%。公司的收入增长率高于同行业平均水平，主要原因包括报告期内公司抓住了 5G+智能矿山建设的战略机遇，较早推出 5G 融合通信系统产品并不断拓展客户群体等。

（2）根据首轮审核问询回复，发行人认为，整个“十四五”甚至更长时间，预计煤炭产量将持续维持在较高水平，即使煤炭在我国能源消耗结构中占比总体呈下降趋势，但是煤炭产量逐年提升。基于此，发行人认为，煤矿企业对智能化相关产品及服务的需求仍将持续增长。

（3）发行人说明，发行人的收入增长主要来源于存量煤矿客户的智能化改造需求。此外，报告期内，发行人在非煤领域（非煤矿山、化工等）实现收入合计 697.48 万元，其中 2021 年“三山岛金矿斜坡道综合管控系统（5G+UWB）项目”实现收入 499.87 万元。

请发行人：

（1）结合报告期各期 5G+智能矿山领域相关收入占各期营业收入的比例、5G 相关产品和技术与 4G 技术在智能矿上中的运用差异、2023 年及其后客户对5G 相关产品和技术的需求情况、发行人目前在手订单金额等，进一步分析说明发行人的 5G 相关产品对发行人业务的促进作用及未来的发展空间；量化分析发行人报告期内营收增幅大于同行业可比公司的原因、各类型业务在收入增长中的具体贡献量，并结合相关数据说明认为发行人以“抓住 5G 战略优势”获取市场份额及相对领先地位的判断的合理性，同行业公司与发行人在 5G 领域的竞争状况。

（2）结合能源行业存在周期性波动的特点，及发行人目前收入增长依赖于存量改造需求的情况，分析当前存量市场的市场空间、竞争格局、在存量煤矿智能化改造过程中发行人的直接竞争对手及发行人的竞争力、市场份额情况；分析未来行业进入下行周期的可能性及发行人的应对措施，并在招股说明书中进行针对性的风险揭示。

（3）说明除 2021 年“三山岛金矿斜坡道综合管控系统（5G+UWB）项目”之外，发行人在非煤矿山领域获取的订……
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