公告日期：2024-03-20

关于上海山源电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件的第二轮审核问询函的回复
天职业字[2024]7137 号

目 录

问询函回复 1

关于上海山源电子科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的

第二轮审核问询函的回复

天职业字[2024]7137 号
深圳证券交易所：

贵所于 2024 年 1 月 10 日出具的《关于上海山源电子科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕010005 号，以下简称“问询函”）已收悉，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）作为上海山源电子科技股份有限公司（以下简称“山源科技”、“发行人”或“公司”）的会计师，已会同发行人及各中介机构就反馈意见所涉及的有关问题进行了认真核查，现就反馈意见中涉及会计师事务所的相关问题进行逐项回复说明，具体回复如下。

说明：

本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均为合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本回复中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成。

问题 2. 关于股东

申报材料及审核问询回复显示：

（1）2020 年 2 月山源科技拟申请进入新三板创新层，为符合创新层关于合
格投资者人数不少于 50 人的条件，发行人股东向十余名新三板合格投资者（自然人股东）转让部分公司股份。

（2）2021 年 8 月，刘碧波、酷源长兴向发行人增资，价格为 10.50 元/股；
2021 年 11 月，通服资本等外部投资者向发行人增资，价格为 11.378 元/股。发
行人认为两次增资价格差异较小、具备合理定价依据，刘碧波向发行人增资事项不构成股份支付。

请发行人结合与深圳酷源一揽子交易安排情况及与刘碧波关于为发行人提供技术、服务等相关事项的约定，进一步说明将刘碧波入股发行人认定为非为获取刘碧波服务的原因及合理性、本次入股事项不构成获取服务的股份支付的原因；并测算如计算股份支付费用，相关费用对发行人财务数据的影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。请保荐人、发行人律师说明对自然人股东间是否存在代持情形或其他利益安排的核查方式及其充分性、相关核查结论。
回复：

一、发行人说明

（一）结合与深圳酷源一揽子交易安排情况及与刘碧波关于为发行人提供技术、服务等相关事项的约定，进一步说明将刘碧波入股发行人认定为非为获取刘碧波服务的原因及合理性、本次入股事项不构成获取服务的股份支付的原因；并测算如计算股份支付费用，相关费用对发行人财务数据的影响

1、与深圳酷源一揽子交易安排情况及与刘碧波关于为发行人提供技术、服务等相关事项的约定

（1）与深圳酷源一揽子交易安排情况

① 一揽子交易前的背景

2020 年，发行人看好 5G+智能矿山业务，积极寻找 5G 相关技术合作及投资
机会，结识时任深圳酷派技术有限公司副总裁兼工业互联网事业部总经理的刘碧波及其团队，获悉深圳酷派技术有限公司因业务战略转型，拟裁撤工业互联网部门，拥有 5G+工业互联网研发能力的刘碧波及其团队拟筹建深圳酷源自行开展业务。经协商，双方达成合作意向，2020 年 12 月，酷源长兴、刘碧波和发行人共同设立深圳酷源；2021 年 3 月，发行人对深圳酷源增资。本次增资后，深圳酷源股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 酷源长兴 200.00 60.00%

2 山源科技 83.33 25.00%

3 刘碧波 50.00 15.00%

合计 333.33 ……
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