公告日期：2021-06-25

关于浙江晨泰科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板
上市申请文件的第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）

上海市广东路 689 号

上海证券交易所：

贵所于 2021 年 2 月 8 日出具的《关于浙江晨泰科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2021〕124 号）（以下简称“问询函”）已收悉，浙江晨泰科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“晨泰科技”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“立信会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《浙江晨泰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（不加粗）

审核问询函所列问题答复 宋体（不加粗）

引用原招股说明书内容 楷体（不加粗）

对招股说明书的修改与补充 楷体（加粗）

目 录

问题 1.关于资产来源 ...... 3
问题 2.关于控股权来源 ...... 15
问题 3.关于信息披露 ...... 26
问题 4.关于对赌协议 ...... 31
问题 5.关于同业竞争 ...... 33
问题 6.关于收入 ...... 55
问题 7.关于供应商 ...... 81
问题 8.关于应收账款 ...... 89
问题 9.关于其他 ...... 92
附:保荐机构关于发行人回复的总体意见...... 98
问题 1.关于资产来源
问题 1.1

2012 年，发行人向晨泰集团收购智能电表业务相关资产，此次资产收购的
对价系以抵销往来款等方式陆续支付。截至 2012 年 6 月 30 日，发行人对晨泰集
团的债权余额为 7,209.88 万元，主要系前期晨泰集团因资金需求向发行人拆借发生；资产转让发生后，后续的资金往来及晨泰集团委托发行人生产、向发行人采购产品以完成订单履约形成的发行人对晨泰集团的债权，亦陆续与上述资产转让款完成抵销。

请发行人说明：（1）上述发行人对晨泰集团享有的债权的形成过程；（2）上述晨泰集团委托发行人生产、向发行人采购产品的合理性、必要性，各方合同签订时间、执行周期、利润率水平及其公允性，业务转移是否晚于资产转让；（3）该等事项是否导致发行人向晨泰集团购买资产包括支付价款存在瑕疵，是否影响交易结果的效力。

请发行人律师、申报会计师分别核查并发表意见。

回复：
一、发行人说明

（一）上述发行人对晨泰集团享有的债权的形成过程

自发行人成立之日起至 2012 年 6 月 30 日，发行人主要与晨泰集团发生资金
拆借往来，主要系晨泰科技在成立初期，尚未形成规模经营，对资金需求不高，
因此将资金借予晨泰集团，至 2012 年 6 月末，累计形成拆借余额 7,162.51 万元。
除资金拆借外，发行人还与晨泰集团发生少量经营性往来，包括受托加工服务、
采购存货等。截至 2012 年 6 月 30 日，发行人对晨泰集团的净债权金额为 7,209.88
万元。

资产转让发生后，2012 年 7-12 月，发行人向晨泰集团销售产品、提供加工
服务，形成对晨泰集团的债权 1,891.58 万元，同时拆借予晨泰集团一定资金用于其归还资产转让前的供应商货款，累计形成拆借净额 3,474.06 万元。

综上，截至 2012 年末，发行人因上述拆借与经营往来对晨泰集团形成的累
计净债权金额为 12,575.52 万元，足以与资产转让价款抵销。

（二）上述晨泰集团委托发行人生产、向发行人采购产品的合理性、必要 性，各方合同签订时间、执行周期、利润率水平及其公允性，业务转移是否晚 于资产转让

2012 年晨泰集团进行资产处置是分拆智能电表业务成立新的上市主体计划
的一部分。2010 年李庄德、沈秀娥为保证拟上市主体的主业突出，决定将智能
电表业务分拆出来成立新的上市主体，因此于 2010 年 12 月设立晨泰科技，并于
2012 年通过资产转让的方式将晨泰集团的智能电表业务注入晨泰科技。

基于上述安排，因……
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