公告日期：2023-09-12
上海市锦天城律师事务所
关于浙江晨泰科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于浙江晨泰科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：浙江晨泰科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为浙江晨泰科技股份有限公司聘请的为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的法律顾问，已于 2022年 12 月 16 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江晨泰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于浙江晨泰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本所已于
2023 年 6 月 26 日出具了《上海锦天城律师事务所关于浙江晨泰科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 7 月 31 日下发的“审核函
〔2023〕010321 号”《关于浙江晨泰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》中发行人律师需要说明的有关问题出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江晨泰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”或“本补充法律意见书”）。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》相关内容进行修改/补充或作进一步的说明，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书所指报告期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度，《注册
管理办法》指《首次公开发行股票注册管理办法》，《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》，本补充法律意见书中所使用的其他术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
目录
问题 2 关于关联方债务担保与独立性 ...... 5
问题 5 关于其他事项 ...... 31
问题 2 关于关联方债务担保与独立性
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）根据新泰伟业与晨泰集团签署的《借款结算协议》及温州仲裁委员会相关判决，晨泰集团欠新泰伟业本金余额 32,480.93 万元及相应利息。截至 2023
年 7 月 5 日，利息总计 30,606.71 万元。
（2）晨泰科技于 2010 年 12 月由实际控制人李泽伟、李梦鹭的父母李庄德、
沈秀娥夫妇出资设立。2012 年发行人向晨泰集团购买了与智能电表业务相关的机器设备、注册商标、车辆、电子设备及存货等资产。
（3）2020 年 2 月 27 日，中国信达与新泰伟业、李庄德、沈秀娥签署了
《股东协议》和《业绩补偿与回购协议》，中国信达与新泰伟业、晨泰集团、李庄德、沈秀娥签署了《以股抵债协议》。
（4）2013 年 11 月-2022 年 12 月期间，发行人进行了 5 次股权转让、6 次
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