公告日期：2023-02-03

广东芬尼科技股份有限公司首次公开发行股票

申请文件反馈意见

中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广东芬尼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、发行人历史上原股东芬尼投资股权存在代持，2015年8年广州财宜受让发行人股权后解除芬尼投资股权代持。请发行人说明：（1）股份代持的原因、背景，股权代持及解除的具体过程，解除代持是否符合被代持人意愿；股权代持及解除中，是否有签署股权代持协议/解除代持协议、转账凭证、资金流水证明等证据证明；相关股权代持/解除是否存在潜在纠纷或争议。（2）历史上发行人设立及存续期间是否存在不规范事项，如有则请补充披露具体内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）历次增资及股权转让的原因，增资或股权转让价格，定价依据、公允性和合理性；股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（4）发行人历次出资、增资、股权转让的资金来源、合法性，是否存在出资不实、抽逃资本等情况。（5）发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格。（6）历次股权转让、分红、整体变更中涉及的控股股东、实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税务法律法规情形，是否构成重大违法行为。

请保荐机构及发行人律师对上述问题核查并发表明确意见，并说明历史上新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况（包括但不限于身份背景、近5年工作经历，股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况），对发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股、股东的适格性、是否存在股权纠纷发表核查意见。

2、2015年8月，芬尼节能的全体股东和芬尼环保的股东（除芬尼有限外）以上述两公司股权向芬尼有限增资。请发行人说明：（1）该次增资的背景，以股权增资的原因及商业合理性，上述企业的历史沿革，增资时股东基本情况，与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工是否存在关联关系、亲属关系、委托持股或其他利益安排。（2）上述企业历史上出资是否到位，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或其他利益安排。（3）上述企业被收购前的实际经营业务及经营情况、主要财务数据、与发行人业务的相关性。（4）收购的定价依据及公允性，包括评估方法及选取的合理性，主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况。请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述问题核查并发表明确意见。

3、申报材料显示：（1）宗毅和张利为公司实际控制人。2015年11月8日，宗毅和张利签署了《一致行动协议》，并于2020年、2021年进行修改；（2）宗毅与田玉梅在2016年6月13日签订的《离婚协议书》约定，同意双方就各自直接或间接持有的芬尼科技股权对涉及芬尼科技经营事项的表决保持一致行动。2018年8月故宗毅和田玉梅解除一致行动关系；（3）张利之子张达威担任发行人股东广州财宜和广州丰芬的普通合伙人；（4）邢桂娟与张利于2019年12月31日签署《离婚协议书》并办理离婚登记手续。请发行人：（1）结合发行人的历史沿革，宗毅和张利最近3 年在发行人的任职情况、在经营决策中发挥的具体作用、直接、间接持有发行人股份数量及占比的变动情况，以及报告期内发行人的公司治理、三会运作及决策情况、经营管理的实际运作情况等，说明宗毅和张利能否对发行人实施有效控制，最近3年发行人实际控制人是否发生变更及其依据。（2）说明未将田玉梅、张达威认定为共同实际控制人的原因，田玉梅、张达威及其控制的企业是否存在与发行人利益冲突的情形、是否存在与发行人及其子公司从事相同或相似业务的情形，是否存在未将田玉梅、张达威认定为共同实际控制人以规避同业竞争、关联交易、股份锁定期监管要求的情形。（3）披露宗毅和张利多次修改《一致行动协议》的原因，历次《一致行动协议》内容主要差异，最新一版《一致行动协议》的主要内容，一致行动关系是否附条件和可撤销，一致行动有效期及期满后安排，发行人上市后相关一致行动安排是否稳定可持续；《一……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。