公告日期：2021-02-10

关于《森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询
函》的回复

大信备字【2021】第 14-00001 号
上海证券交易所科创板上市审核中心：

贵所《关于森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》已收悉。作为森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”)的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“我们”)会同公司、东莞证券股份有限公司、北京市盈科律师事务所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵所反馈意见进行了认真讨论和分析，现将有关问题回复如下：

问题一：关于增资和股权转让（序号 2.1）

根据招股说明书和申报材料，发行人发生过多次增资和股权转让。其中，1998 年英格有限第
一次增资及第一次股权转让时出资存在瑕疵。2005 年 4 月外资公司森泰克斯认购 356 万元注册资
本后，英格有限变更为中外合资企业，至 2015 年 4 月森泰克斯所持有 30.8%股权转让给华慧资本。
2016 年 1 月有限公司第七次股权转让，部分股东受让价格略低于其余受让方价格。2016 年 7 月公
司整体变为股份有限公司时，于 2016 年 6 月 18 日召开临时股东大会审议通过整体变更设立股份
有限公司决议，以截至 2016 年 4 月 30 日经审计的账面净资产中的 73,233,089.02 元为基础，按
1.8308:1 的比例折合股份总额为 40,000,000 股，其余部分计入股份公司资本公积；又于 7 月 28 日
召开了第二次临时股东大会，重新确认以经审计的扣除专项储备后的净资产 71,274,538.18 元按1.7819:1 的比例折股，整体变更为股份有限公司，剩余部分计入股份公司资本公积。2018 年 7 月
18 日和 7 月 20 日，刘敏通过股转系统以集合竞价的形式以 3.00 元/股的价格将其持有的公司
1,190,000 股转让给新增股东温寒；2020 年 3 月 16 日，公司及全体股东与国投基金、陈苗圃和王
文娟签署《增资协议》，本次认购价格为每股 10 元，认购股份总价款为 9,100.00 万元。

请发行人说明：（1）列表补充说明历次增资及股权转让的背景、定价依据及其公允性、资金来源、实际支付情况、税收缴纳情况，对应公司市值、市值差异与公司业绩表现的匹配关系，并结合历次股权变动情况，说明报告期内是否存在需要进行股份支付处理的情形，是否存在利益输送或其他利益安排；（2）森泰克斯、华慧资本简要情况，森泰克斯公司入股及退出的原因，英格有限变为中外合资企业后又变为有限公司的具体情况及合规性，森泰克斯、华慧资本与发行人控股股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系；发行人与森泰克斯是否存在业务或技术上的承接关系，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）2016 年 1 月有限公司股东股权转让价格情况、价格不一致的原因；（4）发行人整体变更为股份有限公司时，经验资确认、工商变更登记后重新确认折股比例后的股本总额、资本公积、注册资本情况，是否符合法律法规规定，是否足额纳税；（5）刘敏转让股份价格与国投基金、陈苗圃和王文娟的增资价格在一年半内差异较大的原因，国投基金、陈苗圃和王文娟增资时的估值方式及合理性。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见，并按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）第 3 条，核查发行人历史上存在的出资瑕疵，发表明确核查意见并披露。

回复：

一、列表补充说明历次增资及股权转让的背景、定价依据及其公允性、资金来源、实际支付情况、税收缴纳情况，对应公司市值、市值差异与公司业绩表现的匹配关系，并结合历次股权变动情况，说明报告期内是否存在需要进行股份支付处理的情形，是否存在利益输送或其他利益安排

发行人历次增资及股权转让的背景、定价依据及其公允性、资金来源、实际支付情况、税收缴纳情况，对应公司市值、市值差异与公司业绩表现的匹配关系情况如下：

序号 时间 概况 背景 每股价格 定价依据及公允性 资金来源 价款支 税收缴纳情况 对应市值 市值与公司业绩
……
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