公告日期：2023-01-19

目 录

一、关于公司业务实质 ......第 1—28 页
二、关于主要客户......第 28—55 页
三、关于关联客户依赖......第 55—71 页
四、关于采购及供应商 ...... 第 71—93 页
五、关于收入...... 第 93—131 页
六、关于成本及毛利率......第 132—158 页
七、关于股份支付......第 158—162 页
八、关于期间费用......第 162—186 页
九、关于应收款项......第 186—196 页
十、关于存货......第 196—207 页
十一、关于分红......第 207—210 页
十二、关于其他......第 211—251 页

关于河南嘉晨智能控制股份有限公司

IPO 审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2023〕 号

上海证券交易所：

由国元证券股份有限公司转来的《关于河南嘉晨智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文审核问询函》（上证科审 (审核)〔2022〕332 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的河南嘉晨智能控制股份有限公司（以下简称嘉晨智能公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

若无特殊说明，以下单位均为万元。

一、关于公司业务实质

1.1 招股书披露：(1)飒派集团(ZAPI)为公司第一大供应商。报告期各期公
司向飒派集团的采购金额分别为 6,782.40 万元、12,395.03 万元和 12,591.60万元，占比分别为 64.39%、69.17%和 55.36%；(2)公司向飒派集团采购 ZAPI、INMOTION 品牌电机控制器、接触器、电机等原材料。

根据公司提供的合同，公司与飒派集团签署的协议为《经销协议》，授权公司销售飒派集团的产品和进行相应的售后服务工作(不含维修)，签署时间为2016 年 10 月。

根据《经销协议》，公司主要的职责包括三个方面：一是寻找和发现客户、讨论商务条款、订单执行和客户关系维护等以扩大 ZAPI 产品的市场占有率；二是提供客户产品和应用等技术咨询、系统选型和认可，客户培训和新产品推广；三是售后服务。

根据《经销协议》，ZAPI 每年为公司及其负责的客户提供 3-4 次不定期的
产品培训，相同交通、食宿支出由公司承担。

根据《经销协议》，公司每半年提供市场销售报告，和销售预测报告。ZAPI将根据对公司的评估报告，每年至少进行一次目标设定。

请发行人披露：(1)与飒派集团经销协议的签署时间、具体内容；公司向客户提供服务过程中飒派集团及相关方的参与情况；(2)公司销售的具体产品与经销的 ZAPI 产品之间的关系；(3)结合前述情况，分析公司与飒派集团合作关系的性质，是否为其经销商或代理商。

请发行人说明：(1)公司与飒派集团的合作历史、合作背景及合作内容变化情况，公司 2016 年与 ZAPI 签署经销协议的原因；(2)飒派集团及其经销商是否有能力向杭叉集团和安徽合力等发行人主要客户销售同类型产品，通过公司向杭叉集团、安徽合力等客户销售的原因；(3)列表说明报告期内发行人向飒派集团采购的产品名称、数量、金额和占比，发行人作为经销商直接销售的内容、金额、占比，相关产品与主营业务的对应关系，是否认定为核心技术收入；公司主营业务收入是否主要为贸易业务收入，公司核心技术贡献的营业收入的计算过程及准确性；(4)除上述直接销售外，发行人经销飒派集团产品的内容、金额、占比，发行人在其中发挥的作用，资金、货物的流转方式，相关成本、费用的归集方式及金额，对应的具体人员及专业背景；(5)公司从事的工作是否就是《经销合同》约定的客户开拓、技术咨询、售后服务工作。如否，说明依据及与《经销合同》存在矛盾的原因；(6)报告期内对不同客户销售目标的具体金额，与发行人作为经销商直接销售的金额是否存在差异及原因；销售目标的完成情况及计算过程；(7)报告期内 ZAPI 向公司及其客户提供培训的具体情况。
请发行人律师核查(1)(2)(5)(7)并发表明确意见；请申报会计师核查
(3)(4)(6)并发表明确意见。(审核问询函问题 1.1)

(一) 列表说明报告期内公司向飒派集团采购的产品名称、数量、金额和占
比，公司作为经销商直接销售的内容、金额、占比，相关产品与主营业务的对应关系，是否认定为核心技术收入；公司主营业务收入是否主要为贸易业务收入，公司核心技术贡献的营业收入的计算过程及准确性

1. 报告期内,公司……
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