公告日期：2023-01-19

关于河南嘉晨智能控制股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（安徽省合肥市梅山路 18 号）

二〇二三年一月

关于河南嘉晨智能控制股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的

审核问询函的回复

上海证券交易所：

贵所于 2022 年 7 月 23 日出具的上证科审（审核）〔2022〕332 号《关
于河南嘉晨智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”或“保荐人”）会同河南嘉晨智能控制股份有限公司（以下简称“嘉晨智能”、“发行人”、“公司”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对问询函所提问题逐项核查，并完成了《关于河南嘉晨智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称 “本回复”），具体回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与《河南嘉晨智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的答复或招股说明书中 宋体/Times New Roman
原披露本次未修订的内容
审核问询函所列问题的答复及招股说明书的修 楷体（加粗）
订与补充披露的内容

注：本审核问询函回复中部分合计数或各数值直接相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入所致。

目录

目录...... 2
1·关于公司业务实质...... 3
2.关于公司科创属性...... 67
3.关于实际控制人...... 134
4.关于核心技术来源...... 174
5.关于主要客户...... 185
6.关于关联客户依赖...... 218
7.关于主要产品及行业信息...... 263
8.关于市场地位及市场空间...... 304
9.关于采购及供应商...... 330
10.关于实际控制人违规行为...... 366
11.关于独家购股选择权协议 ...... 374
12.关于收入...... 380
13.关于成本及毛利率...... 422
14.关于股份支付...... 456
15.关于期间费用...... 461
16.关于应收款项...... 487
17.关于存货...... 497
18.关于股权代持...... 509
19.关于分红...... 520
20.关于募投项目...... 524
21.关于信息披露...... 536
22.关于其他...... 545
保荐机构关于发行人回复的总体意见...... 609

1·关于公司业务实质

问题 1.1

招股书披露：（1）飒派集团（ZAPI）为公司第一大供应商。报告期各期公
司向飒派集团的采购金额分别为 6,782.40 万元、12,395.03 万元和 12,591.60 万
元，占比分别为 64.39%、69.17%和 55.36%；（2）公司向飒派集团采购 ZAPI、INMOTION 品牌电机控制器、接触器、电机等原材料。

根据公司提供的合同，公司与飒派集团签署的协议为《经销协议》，授权公司销售飒派集团的产品和进行相应的售后服务工作（不含维修），签署时间为2016 年 10 月。

根据《经销协议》，公司主要的职责包括三个方面：一是寻找和发现客户、讨论商务条款、订单执行和客户关系维护等以扩大 ZAPI 产品的市场占有率；二是提供客户产品和应用等技术咨询、系统选型和认可，客户培训和新产品推广；三是售后服务。

根据《经销协议》，ZAPI 每年为公司及其负责的客户提供 3-4 次不定期的
产品培训，相同交通、食宿支出由公司承担。

根据《经销协议 》， 公司每半年提供市场销售报告，和销售预测报告。ZAPI 将根据对公司的评估报告，每年至少进行一次目标设定。

请发行人披露：（1）与飒派集团经销协议的签署时间、具体内容；公司向客户提供服务过程中……
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