公告日期：2023-06-30

杭州中欣晶圆半导体股份有限公司

Hangzhou Semiconductor Wafer Co., Ltd.

（浙江省杭州市钱塘新区东垦路 888 号）

关于杭州中欣晶圆半导体股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市

申请文件审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路 689 号）

上海证券交易所：

贵所于2022年9月26日出具的《关于杭州中欣晶圆半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2022〕414号）（以下简称“问询函”）已收悉，杭州中欣晶圆半导体股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中欣晶圆”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《杭州中欣晶圆半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

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黑体（加粗） 《问询函》所列问题

宋体（不加粗） 对《问询函》所列问题的回复

楷体（加粗） 涉及招股说明书等申请文件补充披露或修订的内容

在本问询函回复中，合计数与各分项数值相加之和若在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1、关于分拆上市 ...... 3
问题 2、关于资产重组 ...... 14
问题 3、关于资产独立性 ...... 34
问题 4、关于人员、财务、机构、技术、业务独立性...... 43
问题 5、关于发行人未决诉讼及核心资产瑕疵...... 65
问题 6、关于丽水中欣 ...... 84
问题 7、关于股东及股权变动 ...... 105
问题 8、关于控股股东和实际控制人 ...... 131
问题 9、关于股权激励 ...... 143
问题 10、关于员工持股平台借款和股权质押...... 148
问题 11、关于对赌协议...... 157
问题 12、关于核心技术及其先进性 ...... 165
问题 13、关于产业政策 ...... 178
问题 14、关于核心技术来源 ...... 183
问题 15、关于市场地位 ...... 198
问题 16、关于固定资产和在建工程 ...... 206
问题 17、关于客户和收入 ...... 230
问题 18、关于供应商和采购 ...... 256
问题 19、关于成本及毛利率 ...... 280
问题 20、关于期间费用 ...... 300
问题 21、关于存货 ...... 320
问题 22、关于现金流量 ...... 329
问题 23、关于应收款项 ...... 331
问题 24、关于子公司 ...... 334
问题 25、关于同业竞争 ...... 340
问题 26、关于募投项目 ...... 344
问题 27、其他 ...... 355
保荐机构总体意见 ...... 380
问题 1、关于分拆上市

1.1

招股书披露，公司间接控股股东日本磁性控股于 1996 年在东京证券交易
所上市，主要从事磁性流体、半导体制造设备、液晶制造设备的生产、研发和销售业务，其通过中欣晶圆开展半导体硅片的研发、生产和销售。本次发行上市系日本磁性控股分拆其部分资产及业务在上海证券交易所科创板上市。

请发行人说明：（1）日本磁性控股及杭州热磁、上海申和的主营业务、主要财务数据及主要业务布局；（2）区分业务板块说明对应经营主体、主要资产、主要产品及客户、行业地位等，各业务板块之间关系；（3）境内主体的资本运作安排，除发行人外其他主体的分拆上市进度，相应主体分拆的逻辑，未选择整体上市的原因。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明事项

（一）日本磁性控股及杭州热磁、上海申和的主营业务、主要财务数据及主要业务布局

1、日本磁性控股

（1）主营业务

日本磁性控股的主营业务为磁性流体、半导体制造设备、液晶制造设备的生产、研发和销售业务。

（2）……
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