公告日期：2021-12-03
固力发集团股份有限公司
首次公开发行股票申请文件反馈意见
长江证券承销保荐有限公司：
现对你公司推荐的固力发集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题
1、2001年4月，发行人前身天固设备厂改制。请发行人补充说明：改制是否符合当时有效的法律规定，是否存在程序瑕疵，改制后各股东出资是否真实有效；如存在瑕疵，请说明乐清市人民政府关于改制事项合规的确认是否为有权部门的意见。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
2、国有、集体资产转让。2005年3月，发行人前身固力发有限吸收合并温州固力发，永固金具厂、香港雁荡原持有温州固力发股权。请发行人补充说明：（1）温州固力发历史沿革中涉及国有、集体资产出资变动是否履行相关评估、备案或审批等程序，是否存在程序瑕疵，是否符合当时有效的法律规定，是否造成国有或集体资产流失；（2）温州柳市工贸总公司及乐清市柳市镇人民政府、温州市国资委是否为有权部门，对相关事项的确认意见是否充分、完整。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
3、同业竞争。实际控制人其他亲属控制的永固集团股份有限公司及其下属企业存在与发行人从事相同或相似业务的情况。请发行人补充说明：（1）除已披露情形外，发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的其他企业是否经营与发行人相同或相似业务；（2）永固集团在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有无收购安排；（3）发行人与永固集团的重叠供应商和客户的采购和销售价格是否一致，是否通过关联方调节收入或利润；（4）避泰电气实际控制人及简要历史沿革，发行人向避泰电气采购的必要性、合理性及价格是否公允。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
4、业务模式。请发行人补充披露：（1）报告期内主要销售服务商的基本情况，包括但不限于成立时间、出资人及实际控制人、经营情况等，说明主要销售服务商与发行人终端客户是否存在人员兼职、亲属关系、关联关系等情形；（2）发行人通过销售服务商与终端客户建立业务关系，是否符合行业监管规定、行业惯例，发行人将业务模式披露为“合作开发”的依据是否充分，与同行业可比公司是否一致；（3）销售服务商的收费模式、结算方式，发行人对销售服务商的采购价格是否一致、是否公允，是否通过销售服务商进行利益输送；（4）报告期内是否存在通过不同销售服务商与同一终端客户建立业务关系的情形，如存在请说明不同销售服务商定价是否存在差异；（5）报告期内合作开发业务收入大幅增长的原因与合理性，销售服务商数量、采购金额等变化情况，说明与同行业科比公司是否一致；（6）主要销售服务商是否仅为发行人服务，是否仅代理某一特定终端客户；（7）发行人对销售服务商是否存在重大依赖，相关风险披露是否充分。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
5、业务合规性。请发行人补充披露：（1）发行人获取订单的方式，报告期各方式实现的业务收入情况，是否存在应履行招投标程序未履行的情形；如存在请说明获取订单方式的合规性；（2）报告期是否存在违规获取订单被行政处罚、提起诉讼等情形，是否存在商业贿赂等违反《反不正当竞争法》相关规定的情形；如存在，请说明是否构成重大违法行为；（3）报告期内招投标方式获取业务中前十大项目的招标、投标单位情况，其他投标方与发行人是否存在股权、资金往来等关系。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
6、招股说明书披露，2019年12月，发行人收购正辉锌业51.00%股权；2018年6月，发行人收购固力发电气49.50%股权。请发行人：（1）结合正辉锌业具体业务情况、收购前后的财务数据，补充披露收购正辉锌业51.00%股权的原因，正辉锌业与发行人业务的关系，是否具有高度相关性；（2）补充说明发行人未对正辉锌业剩余股权进行收购的原因及后续安排，少数股东李文洁、王汉超、王丽平与发行人及其董监高是否存在关联关系；（3）补充说明收购正辉锌业51.00%股权和固力发电气49.50%股权的会计处理，是否符合《企业会计准则》规定；（4）说明以上两项收购对发行人财务状况、经营成果的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
7、关于关联交易。请发行人：（1）补充说明向关联方避泰电气采购的主要产品明细，报告期各期采购数量及占采购同类产品的……
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