公告日期：2021-12-24

北京市天元律师事务所

关于惠州市华达通气体制造股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（二）

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层

邮编：100032

目 录

一、审核问询问题 2：关于原材料供应稳定性及相关协议 ......4
二、审核问询问题 3：关于固定资产与停工停产情况 ......31
三、审核问询问题 4：关于一致行动协议及控制权 ......44
四、审核问询问题 10：关于经营资质及行政许可 ......49

北京市天元律师事务所

关于惠州市华达通气体制造股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（二）

京天股字（2021）第 072-4 号
致：惠州市华达通气体制造股份有限公司

根据本所与惠州市华达通气体制造股份有限公司（以下简称“发行人”、“华达通”）签订的法律服务协议，本所担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，本所已为发行人本次发行上市出具了《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》等法律文件。

2021年11月3日，深圳证券交易所上市审核中心就本次发行上市出具《关于惠州市华达通气体制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函[2021]011239号）（以下简称“《问询函》”）。根据《证券法》《公司法》《注册办法》《创业板上市规则》《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所及经办律师就《问询函》项下需由本所律师发表意见的问题，出具本补充法律意见。

对本补充法律意见，本所律师声明如下：

本补充法律意见系对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》所披露的内容作出相应的修改或补充。

本所律师在《法律意见》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中用语的含义与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》中用语的含义相同。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具本补充法律意见如下：
一、审核问询问题 2：关于原材料供应稳定性及相关协议

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）报告期内发行人未与中海壳牌发生采购交易。发行人与中海壳牌签订《合
作框架协议书》有效期为 2019 年 8 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。报告期内，发
行人与广州石化、惠州中海油以及中海壳牌签订的协议均正常履行。

（2）发行人预计 2021 年下半年可与中海壳牌签订《管道建设协议》，后续即可进入输气管道的实际建设，整个工程建设完毕后再进行安全设施验收等政府审批程序，预计中海壳牌于 2022 年底可开始正式供应原料气。

（3）根据发行人与惠州中海油签订的《二氧化碳供应与采购合同》存在如下条款，“合同期限内，双方在试运行期（2 年）满后进行首次价格回顾”“不符合技术协议的交易产品”发行人“应尽量让步接收，结算价格由双方另行协商；如果双方协商不能达成一致时，先执行合同价格，待双方协商一致后多退少补”。发行人认为自身具有较强的议价能力。

（4）发行人向广州石化采购的液体粗氨价格由广州石化价格领导小组确定。广州石化对液体粗氨定价的基础为巴陵石化的成品氨出厂价格，同时结合产品质量。广州石化对供应给公司的液体粗氨和粗氨水未进行相关出厂检验。

（5）根据发行人与惠州中海油采购液体粗氨协议，液体无水氨价格计算公式为=卓创资讯网公开的巴陵石化的成品氨出厂价+20 元/吨，而发行人 2019 年度
至 2021 年 1-6 月期间液体粗氨采购价格均低于市场价格，且 2020 年度及 2021
年 1-6 月与市场价格差异较大。发行人主要依赖目测以及供应厂家出具的检测报告判断产品质量。

（6）2018年……
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