公告日期：2022-02-14

北京市天元律师事务所

关于惠州市华达通气体制造股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（三）

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

邮编：100032

北京市天元律师事务所

关于惠州市华达通气体制造股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（三）

京天股字（2021）第 072-6 号
致：惠州市华达通气体制造股份有限公司

根据本所与惠州市华达通气体制造股份有限公司（以下简称“发行人”、“华达通”或“公司”）签订的法律服务协议，本所担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，本所已为发行人本次发行上市出具了《北京市天元律师事务所关于惠州市华达通气体制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于惠州市华达通气体制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市天元律师事务所关于惠州市华达通气体制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）以及《北京市天元律师事务所关于惠州市华达通气体制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）（《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）、《补充法律意见（二）》合称“原律师文件”）等法律文件。现根据深圳证券交易所上市审核中心《关于惠州市华达通气体制造股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010071 号）的相关要求，出具《北
京市天元律师事务所关于惠州市华达通气体制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“本补充法律意见”）。

本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

一、关于停产停工与固定资产

申请文件及问询回复显示：（1）惠州中海油 POX 装置在 2019 年度以及 2020
年度处于生产系统磨合阶段，非计划性停工天数较多；2021 年 11 月 5 日，发行人
与中海壳牌签署《管道建设协议》，约定“如果项目设备、材料的提供和资料提交能满足建设计划，则从本协议生效日起算，预计需 19 个月完成资产的建设达到机械竣工条件”。（2）发行人根据液态二氧化碳及干冰订单量安排设备的投入，并未足额投放二氧化碳原料气处理设备，实际产能低于理论产能。惠州中海油 POX 装置在稳定运行期的二氧化碳排放量超出发行人实际处理能力，且二氧化碳原料气不能存储，前述超出部分由其自行排放。（3）发行人将对广州生产基地进行技术升级改造，
相关设备投资预算 1,695.00 万元，预计 2022 年 3 月开始施工，完工时间约为 2022
年 10 月左右。

结合惠州中海油二氧化碳排放量、发行人的二氧化碳实际处理能力等，说明公司未足额投放二氧化碳原料气处理设备、实际处理能力不能满足惠州中海油 POX装置二氧化碳排放量等情形是否违反公司与惠州中海油签订的相关协议，是否符合国家和地方的环保要求；二氧化碳产线技术改造的具体内容，对现有二氧化碳处理能力的影响。请发行人律师对上述问题发表明确意见。

回复：

公司未足额投放二氧化碳原料气处理设备、实际处理能力不能满足惠州中海油P……
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