公告日期：2023-12-29

赞同科技股份有限公司

（地址：上海市闵行区号文路 225 号 8 层）

关于赞同科技股份有限公司

首次公开发行股票并在沪市主板上市 申请文件的审核问询函之回复报告

保荐人（主承销商）

（住所：北京市朝阳区安立路 66号 4 号楼）

上海证券交易所：

贵所于 2023年 3 月 26 日出具的上证上审〔2023〕260号《关于赞同科技股

份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。赞同科技股份有限公司（以下简称“赞同科技”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《赞同科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）一致；

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

3、本回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体

审核问询函所列问题的回复、引用招股说明书（申报稿）内容 宋体

修改、补充披露的内容 楷体（加粗）

目录

目录...... 2

1.关于收购整合子公司 ...... 3

1.1 关于收购珠海赞同及其资金流转...... 3

1.2 关于收购珠海赞同后业务整合...... 62

1.3 关于收购其他资产...... 80

2.关于股权转让 ...... 108

3.关于产品及业务模式 ...... 134

4.关于业务稳定性 ...... 182

5.关于资金流水核查 ...... 243

6.关于收入 ...... 270

6.1 关于收入与客户变动...... 270

6.2 关于收入确认和季节性波动...... 354

7.关于成本和毛利率 ...... 429

8.关于期间费用 ...... 465

9、关于存货 ...... 486

10.关于应收账款 ...... 525

11.关于赞扬科技及已注销关联方...... 543

12. 关于信息披露 ...... 558

13.关于其他 ...... 578

13.1 关于罚款及滞纳金...... 578

13.2 关于申报报表及原始报表差异...... 582

13.3 关于募投项目...... 594

13.4 关于媒体质疑...... 602

13.5 关于数据安全...... 621

1.关于收购整合子公司

1.1 关于收购珠海赞同及其资金流转

根据首轮问询回复：（1）发行人成立于 2016 年，王宇晖和朱春文于 1997

年、2000 年成立北京赞同、珠海赞同，该等公司为王宇晖前期开展业务的主体，2009 年转让给柯莱特，并于 2016 年购回；（2）2009 年柯莱特收购珠海赞同支付的对价包括：柯莱特收购珠海赞同 100%股权支付的现金对价 5,000 万元；柯莱特境外母公司 CIS 向王宇晖、朱春文持有的 iWinco 发行股份，公允价值约

人民币 4,156.02 万元；CIS 向 iWinco 支付业绩奖励对价约 7,500 万元；（3）

发行人实际控制人陈波曾在柯莱特担任副董事长；（4）2016 年柯莱特信息将所持有的珠海赞同 100%股权转让予上海顺蓝，并由上海顺蓝将珠海赞同 100%

股权转让予发行人，发行人已于 2016 年 9 月向上海顺蓝支付了 5,000 万元股权

转让款，其后上海顺蓝向柯莱特信息支付了 5,000 万元股权转让款，同时，发行人向珠海赞同提供了 9,900 万元借款，其后由珠海赞同向柯莱特信息履行了股利支付义务；（5）上海顺蓝系实际控制人王宇晖控制并委托胡玉梅、张礼三代为持有……
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