公告日期：2021-02-02

浙江天册律师事务所

关于

浙江齐治科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）

天册律师事务所

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500

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浙江天册律师事务所

关于浙江齐治科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的

补充法律意见书（一）

编号：TCYJS2021H0081 号
致：浙江齐治科技股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江齐治科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之特聘法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，并已出具编号为 TCYJS2020H2020 号的《浙江天册律师事务所关于浙江齐治科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和编号为 TCLG2020H2220 号的《浙江天册律师事务所关于浙江齐治科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

2020 年 12 月 2 日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市审
核中心出具编号为上证科审（审核）（2020）988 号的《关于浙江齐治科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。

本所律师根据相关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照上交所的要求，就《问询函》提出的有关事项进行了核查，并出具本补充法律意见书。

除本补充法律意见书另行释义或文义另有所指之外，《法律意见书》和《律师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

正 文

一、 根据申报材料，发行人及其前身历史上股权变动较多，价格差异较大：
（1）2014 年 1 月，达晨恒胜以 800 万元认缴 44.45 万元注册资本，熊人杰以 200
万元认缴 11.11 万元注册资本，增资价格为 18 元/注册资本。（2）2015 年 7 月，
达晨恒胜、熊人杰将持有的合计 1%的股权返还给吴强，股权转让价格为 0 元。2016年1月，蔡永娟认购324.30万股，沈建响认购101.35万股，李方宁认购101.35
万股，增资价格为 1 元/股。（4）2019 年 12 月，达晨恒胜、熊人杰、沈建响、
李方宁、齐治管理、辟地管理增资发行人的价格为 4.35 元/股。（5）2020 年 6月，中电基金、元起网安增资发行人的价格为 22.22 元/股。

蔡永娟、沈建响、李方宁增资发行人期间均任发行人董事。齐治管理、辟地管理系控股股东、实际控制人的持股平台，主营业务为企业管理咨询。

请发行人：（1）说明历次增资或股权转让对应的公司估值、增资价格确定依据、价格变化较大的原因及合理性；（2）结合最近一次增资价格大幅上涨而估值仍不足 8 亿的情况，进一步说明预计市值分析报告的估值基础是否准确，是否符合上市标准，并进行重大事项提示；（3）结合 2020 年增资前发行人注册资本
3,442.50 万元而 2019 年增资时注册资本为 2,027.00 万元等情况，说明 2020 年增
资价格显著高于 2019 年的原因；（5）说明报告期历次增资及股权转让涉及的税款支付情况，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷、是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排、是否存在发行人的供应商、客户及其关联方持股的情形，相关增资协议是否存在对赌约定或其他特殊条款。

请发行人律师对（1）（2）（3）（5）进行核查，请说明核查过程、核查依据、核查手段，并发表明确意见。（《问询函》“（一）关于发行人股权结构、董监高等基本情况”之“1.关于股权变动”之问题 1.1）

回复：

1.1 说明历次增资或股权转让对应……
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