公告日期：2021-02-02

关于浙江齐治科技股份有限公司首次公开发行股票并在

科创板上市申请文件的审核问询函的回复

上海证券交易所：

招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的《浙江齐治科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》已于 2020年 11月 5

日得到贵所的受理。根据贵所 2020 年 12 月 2 日出具的《关于浙江齐治科技股

份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕988 号）（以下简称“问询函”）的要求，保荐机构已会同浙江齐治科技股份有限公司、申报会计师及发行人律师，对问询函中所提问题进行了认真核查及讨论，现回复如下：

说明：

（1）如无特别说明，本回复所用的简称和释义与招股说明书中的释义相同；

（2）本回复中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为四舍五入所致。

目 录

目 录...... 2

（一）关于发行人股权结构、董监高等基本情况...... 4

1.关于股权变动 ...... 4

2.关于对赌协议 ...... 40

3.关于董监高及核心技术人员 ...... 47

（二）关于发行人业务 ...... 57

4.关于购买及出售资产 ...... 57

5.关于市场及竞争情况 ...... 64

6.关于生产模式及供应商 ...... 97

7.关于销售 ...... 115

8.关于客户 ...... 177

9.关于业务资质 ...... 206

（三）关于发行人核心技术 ...... 214

10.关于核心技术 ...... 214

11.关于发行人的专利 ...... 232

（四）关于公司治理与独立性 ...... 238

12.关于关联方 ...... 238

13.关于商标转让 ...... 246

14.关于员工借款 ...... 247

（五）关于财务会计信息与管理层分析...... 252

15.关于财务数据匹配性 ...... 252

16.关于收入 ...... 257

17.关于采购和成本 ...... 298

18.关于毛利率 ...... 307

19.关于销售费用 ...... 316

20.关于研发费用 ...... 332

21.关于应收账款 ...... 350

22.关于税收 ...... 363

23.关于现金流量 ...... 372

24.关于募投项目 ...... 385

（六）关于其他事项 ...... 397

25.关于风险因素和重大事项提示 ...... 397

26.关于新冠疫情 ...... 400

27.关于云南客户及诉讼 ...... 404

28.其他问题 ...... 442

（一）关于发行人股权结构、董监高等基本情况

1.关于股权变动

1.1 根据申报材料，发行人及其前身历史上股权变动较多，价格差异较大：

（1）2014 年 1 月，达晨恒胜以 800 万元认缴 44.45 万元注册资本，熊人杰以

200 万元认缴 11.11 万元注册资本，增资价格为 18 元/注册资本。（2）2015 年 7

月，达晨恒胜、熊人杰将持有的合计 1%的股权返还给吴强，股权转让价格为 0

元。（3）2016 年 1 月，蔡永娟认购 324.30万股，沈建响认购 101.35万股，李方

宁认购 101.35 万股，增资价格为 1 元/股。（4）2019 年 12 月，达晨恒胜、熊人

杰、沈建响、李方宁、齐治管理、辟地管理增资发行人的价格为 4.35 元/股。（5）2020年 6月，中电基金、元起网安增资发行人的价格为 22.22 元/股。

蔡永娟、沈建响、李方宁增资发行人期间均任发行人董事。齐治管理、辟地管理系控股股东、实际控制人的持股平台，主营业务为企业管理咨询。

请发行人补充披露：（1）报告期初的股权结构、报告期历次增资及股权转让的价格及定价依据，最近一年新增股东中电基金、元起网安的入股背景、其普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息等；（2）2019 年的增资背景、新增股东的身份信息、增资价格的确定依据及公允性、是否涉及股份支付；（3）齐治管理、辟地管理的成立背景及后续业务安排、未实际开展经营的……
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