公告日期：2022-04-22
浙江戈尔德智能悬架股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
国泰君安证券股份有限公司：
现对你公司推荐的浙江戈尔德智能悬架股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题
1. 改制瑕疵。2015年11月，戈尔德有限首次股改。改制存在出资不实、未聘请评估机构对净资产进行评估、会计师不具备证券业务资质、未按照股东会决议通过的折股方案进行净资产折股出资的会计处理等瑕疵。请发行人补充说明：（1）2015年11月改制存在出资不实的情形是否消除，相关补救措施是否有效，是否影响实际控制人持有发行人股份的有效性，发行人是否因此受到处罚，相关股东是否存在纠纷；（2）2015年11月改制为股份公司、2019年12月改制为有限公司、2020年6有又改制为股份公司的改制过程是否符合《公司法》规定，改制是否合法有效；（3）2016年1月发行人增资各股东出资资金来源，在2015年11月改制存在出资不实的情形下增资是否合法有效。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
2. 2019年11月，发行人收购同一实际控制人控制的浙江亚之星。由于外汇管理部门因浙江亚之星未如实披露原境外股东亚之星（香港）的实际控制人是境内居民而给予行政处罚，亚之星（香港）于2019年12月26日向浙江亚之星书面声明放弃浙江亚之星因外汇处罚而无法向其跨境支付的1,373.68万元现金分红。请发行人补充说明：（1）亚之星（香港）的基本情况，是否为实际控制人控制的企业，放弃浙江亚之星现金分红的声明是否有效，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）外汇管理部门处罚的具体内容，如涉及浙江亚之星及发行人控股股东、实际控制人，说明是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
3. 关联交易。报告期内，公司经常性关联采购占营业成本比重分别为18.84%、21.81%、17.93%及12.61%。请发行人补充披露：关联采购的必要性、合理性，结合第三方价格说明相关采购定价是否公允；部分关联方为发行人实际控制人亲属控制的企业，发行人采购规模占上述企业销售金额的比例，是否主要为发行人提供服务，是否存在代发行人承担成本的情形，发行人及其控股股东、实际控制人与上述关联方及其实际控制人是否存在异常资金往来。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
4. 外汇处罚。请发行人补充说明：浙江亚之星所受处罚是否属于《中华人民共和国外汇管理条例》规定的“情节严重”情形，认为不构成重大违法行为的依据是否充分。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
5. 招股说明书披露，2019年减振器股份公司以浙江亚之星2018年末净资产账面金额7,313.76万元为交易价格，以现金对价方式收购陈万成、李多好、陈万里、陈小平及陈玲弟5人合计持有的浙江亚之星100%股权，并按照统一控制下的企业合并进行帐务处理。请发行人：（1）结合浙江亚之星的基本情况、主要财务数据、股权结构、所从事的业务、历史沿革等说明发行人收购浙江亚之星的背景和原因；（2）说明发行人收购浙江亚之星的定价过程以及具体会计处理过程，并说明是否符合《企业会计准则》的规定；（3）说明发行人的收购是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。
6. 招股说明书披露，发行人报告期内存在通过个人银行账户进行业务结算的情形。请发行人说明：（1）采用个人卡进行收款的必要性和合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；是否存在规避税务监管的情形及法律风险；（2）个人卡收款对应销售的真实性，个人卡结算对应的客户或供应商情况，是否为发行人的关联方；（3）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；（4）个人卡结算流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；（5）与个人卡结算相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性，会计基础是否规范，发行人对上述情形的整改、规范方法和结果；（6）实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。
7. 招股说明书披露，发行人报告期内……
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