公告日期：2023-05-05

关于广东铭基高科电子股份有限公司首次公开发行股

票并上市辅导情况报告

广东铭基高科电子股份有限公司(以下简称“辅导对象”)拟申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。国信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定,以及《广东铭基高科电子股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就辅导期内开展辅导工作情况报告如下:

一、辅导期内工作开展情况

2020 年 12 月 25 日，本公司与辅导对象签署了辅导协议，

并按照《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等相关规定及

双方约定开展辅导工作。自 2020 年 12 月 28 日至 2023 年 4 月

14 日，本公司共开展了九期辅导工作，具体内容如下：

（一）国信证券辅导人员制定了辅导工作计划和实施方案。国信证券及相关中介机构为发行人的实际控制人、董事、监事、高管及持股 5%以上的股东进行集中授课，组织辅导对象系统学习《公司法》、《证券法》等法律法规。

（二）国信证券辅导人员协助发行人完善公司章程和相关管理制度，规范关联交易和决策程序。公司已制定《关联交易管理制度》，完善、落实“三会”和独立董事关于关联交易的相关议事规则，规范关联交易决策程序，减少和规范关联交易。

（三）协助并督促发行人实现规范运作，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，提升核心竞争力；协助并督促发行人形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

（四）国信证券辅导人员和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）一起督促发行人完善公司财务核算、内控制度，组织公司管理层对公司财务状况及内控制度进行分析及讨论，并按新会计准则进行会计处理，使辅导对象了解财务管理及内部控制对企业经营的作用和意义，验证了辅导对象的财务会计管理体系与内控体系有效性。

（五）国信证券辅导人员和北京市金杜律师事务所对公司设立、改制、股权转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面的合法、有效性进行尽职调查，并核查公司是否按规定妥善处置商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题；公司设立合法、历史沿革清晰，法人治理结构完善，经营合法合规。

二、辅导过程中发现的问题及改进情况

（一）社保公积金缴纳比例问题及规范情况

1、基本情况

报告期各期末，发行人员工总数分别为 4,046 人、3,595 人、

3,071 人，公司存在未给部分符合条件的职工缴纳社会保险和住房公积金的情形。

2、问题的规范情况

保荐机构查阅了发行人员工花名册、社保公积金缴纳明细及相应凭证；查阅了发行人及其子公司所在地社保主管部门、住房

公积金主管部门出具的无违法违规证明；取得发行人实际控制人出具的关于补缴社保及住房公积金的承诺函。

经核查，公司部分农村户籍的生产人员已在户籍所在地缴纳新型农村合作医疗保险，且该类员工就业流动性较大，对当期收入重视度高，导致其缴纳社保及住房公积金的意愿不强。报告期内，公司不断完善人事用工制度，加大对社会保险、住房公积金相关政策的宣传力度，提高社会保险、住房公积金缴纳比例，并根据员工需要向其提供宿舍和住房补贴等，社保和公积金缴纳比例逐步提升，报告期各期末养老保险缴纳比例分别为 21.30%、88.57%、89.22%，医疗保险缴纳比例分别为 71.03%、77.69%、85.54%，住房公积金缴纳比例分别为 88.14%、91.91%、92.38%。发行人实际控制人对可能存在的补缴风险出具了相应承诺函。经整改，发行人社保、住房公积金的具体执行情况及相关安排措施对发行人本次发行上市不构成实质性影响。

（二）香港铭基设立未履行发改委备案程序问题及规范情况

1、基本情况

发行人设立子公司香港铭基发展时，未能按照当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定在广东省发改委进行备案,存在程序瑕疵。

2、问题的规范情况

保荐机构查阅了现行有效的《企业境外投资管理办法》、公司的《法人和其他组织信用记录报告（无违法违规证明专用版）》；通过发改委、商务厅、外汇等主管部门网站进行核查，并经咨询广东省发改委，确认无需补充办理备案，亦不会对 2015 年该等

未备案行为给予处罚。发行人设立香港铭基时未履行发改委备案程序的瑕疵不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。发行人已

于 2023 年 3 月提交香港铭基增资的发改委备案手续，并于 2023

年 4 月 14 日完成商务局……
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