公告日期：2022-01-05

关于上海辛帕智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的

第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（福州市湖东路 268 号）

深圳证券交易所：

贵所于 2021 年 11 月 5 日出具的《关于上海辛帕智能科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，兴业证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律师及申报会计师对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本问询函回复中的简称或名词释义与《上海辛帕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义具有相同含义。
二、本问询函回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复、对招股说明书

（申报稿）的引用

楷体（加粗） 对招股说明书（申报稿）的修改

目 录

问题 1：关于上海积祥和上海科牡 ......4
问题 2：关于核心竞争力 ......27
问题 3：关于收入确认 ......49
问题 4：关于营业收入 ......69
问题 5：关于主要客户 ......86
问题 6：关于营业成本 ......119
问题 7：关于供应商 ......144
问题 8：关于期间费用 ......158
问题 9：关于应收账款与应收票据 ......175
问题 10：关于资金流水 ......187
问题 1：关于上海积祥和上海科牡

申报材料与前次审核问询回复显示：

（1）报告期内发行人累计向关联方上海科牡、上海积祥采购金额分别为
404.85 万元、2,351.94 万元、286.72 万元和 0.00 万元；报告期内上海科牡、上海
积祥经营收益主要源自与发行人之间关联交易，上述关联交易所形成的收益系对发行人的资金占用；

（2）发行人与上海科牡、上海积祥发生关联交易并将部分收益转移至上海科牡、上海积祥，以达到节省税费的目的。

请发行人：

（1）说明报告期内上海科牡、上海积祥与发行人之间关联交易形成收益的去向及资金流转路径，将上述关联交易所形成的收益认定为对发行人资金占用的依据 ，是否构成非经营性资金占用，是否合法合规，报告期内发行人关联方资金占用、关联担保的情况披露是否完整，发行人相关内部控制措施是否健全、有效；

（2）说明发行人对上海科牡、上海积祥还原后市场价格确定的过程及其合理性、相关价格的公允性；

（3）针对发行人通过将部分收益转移至上海科牡、上海积祥，以达到节省税费的交易行为，充分论证上述行为在增值税等税收方面的合法合规性，是否存在被相关主管部门处罚的风险，会否构成本次发行上市的法律障碍。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】

一、发行人说明

（一）说明报告期内上海科牡、上海积祥与发行人之间关联交易形成收益的去向及资金流转路径，将上述关联交易所形成的收益认定为对发行人资金占用的依据 ，是否构成非经营性资金占用，是否合法合规，报告期内发行人关联方资金占用、关联担保的情况披露是否完整，发行人相关内部控制措施是否健

1、说明报告期内上海科牡、上海积祥与发行人之间关联交易形成收益的去向及资金流转路径

报告期内，上海科牡、上海积祥的经营收益经由投资人舒林、秦顺祥二人划转至发行人股东王勇及雷绍球处，再由王勇将该部分经营收益在发行人时任四名股东王勇、雷绍球、汪衍啸和王志华中分配。具体情况如下：

（1）上海科牡

报告期内，发行人基于业务开展的需要向上海科牡采购混胶机控制软件、流量计等产品，并向上海科牡销售电加热控制系统，关联交易所产生的经营收益情况如下：

单位：万元

项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年

营业收入 ……
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