公告日期：2022-07-22
江苏天南电力股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司：
现对你公司推荐的江苏天南电力股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复的申请。如未能按期提交反馈意见回复，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何疑问，请致电我会审核人员。
一、规范性问题
1. 申报文件披露，为满足招商引资条件等原因，公司历史上存在冒松华、冒松泉与姚建生之间的股权代持、苏源实业与姚建生之间股权代持、姚建生与陈俊之间的股权代持、姚建生与吴清求之间的股权代持等情形。其中姚建生让陈俊、吴清求代持股权是为了满足当时当地的招商引资的需求，姚建生让苏源实业代持股权主要是使用了“苏源”字号，以及挂靠在苏源实业。请发行人补充说明和披露：（1）分步骤详细说明历次代持以及代持解除情况，包括但不限于代持的原因/合理性、是否签署股权代持协议/代持解除协议、是否存在资金支付凭证等相关流水证明、代持解除是否真实等；（2）关于代持相关出资的资金流水核查后的结论，如股权还原过程中股权转让价款是否实际支付等；（3）进一步说明发行人及子公司的历史沿革中，是否存在其他未披露的代持情形；（4）就陈俊和吴清求股权代持事项，具体是为了满足何种当地招商引资要求，发行人和实际控制人是否因此从政府获取相关利益，请具体说明；相关代持事项是否影响发行人享受当地招商引资政策，是否会受到到行政处罚或存在取消招商政策等不利法律后果风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
2. 申报文件披露，2002年至2006年苏源实业代姚建生持有发行人股权，发行人属于挂靠苏源实业的性质。请发行人补充说明和披露：（1）届时发行人、苏源实业的企业具体情况，包括企业性质、控股股东及实控人、实际经营业务、简要财务数据等相关信息；发行人挂靠苏源实业的原因、认定依据，履行的相关程序；发行人是否存在利用苏源实业声誉、背景、资源或以苏源实业名义获取订单、参与招标，业务经营是否存在违法违规，是否存在集体资产流失、争议或纠纷等情形；（2）双方的合作情况、技术服务协议的主要条款和履行情况；除技术服务协议外，是否还有其他形式的合作内容、款项支付等；（3）挂靠解除的原因、经过，是否存在违法违规情形，是否存在争议或纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
3. 申报文件披露，公司的收入主要来源于参与电网公司组织的招投标，2020年度，公司中标比例大幅下降。请发行人补充说明和披露：（1）获取客户项目的一般流程，主要方式及途径，是否存在需经招投标而未经过相关程序的情况；结合各期新增订单在取得方式、来源、客户类型、区域等方面的构成情况，说明发行人业务拓展的核心竞争力，订单获取方式的合法合规性，是否存在串标、围标、商业贿赂等不规范情形；2020年度，公司中标比例大幅下降的原因；（2）结合订单获取方式、流程，补充说明相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险；（3）请说明主要客户及关联方（包括但不限于客户主管采购方面的高管），与发行人、实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员及上述人员的关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
4. 申报文件披露，公司主要从事高电压等级电力金具的生产，技术要求相对较高，公司披露了产品质量风险。在国内市场，新生电力金具厂家必须按照国家标准或行业标准进行电力金具产品的设计、生产，其产品须通过国家指定的检测机构的型式试验并取得型式试验报告和证书后才能取得进入市场的资格。如国家电网产品供应商资格预审的一项重要的考核内容为该厂商的产品须经中国电力科学研究院等检测机构检测合格并取得合格检测报告。请发行人：（1）结合具体生产的产品类型，说明我国法律/行业规范要求以及具体的法律法规、行业规范依据，进一步说明发行人是否、具备了生产经营相关产品的所有资质；（2）具体对照说明维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍；（3）报告期内，公司是否存在因产品抽检不合格被国家电网等客户给予一定期限内暂停中标资格的情况。请进一步说明相关产品型式试验报告和证书内容，相关产品生产的质量控制情况；（4）就发行人披露的GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015质量管理体系认证、中国合格评定国家认可委员会（CNAS）颁发的实验室认可证书等认证情况，请进一步说明相关资质认证机构、认证的具体含义，有无相关国家/行业规范标准，相关认证对发行人的生产经营所起的具体作用。请保荐机……
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